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编写公司章程注意事项

编写公司有什么注意事项呢?下面是小编给大家整理收集的编写公司章程注

意事项，希望对大家有帮助。

编写公司章程注意事项

一、编写公司章程需根据公司的特点和需要

世界上没有一个国家的宪法与另一国家的是完全相同的，因为没有一个国

家与其他国家是完全相同的。所以，也没有一个公司可以完全照搬照用其他公

司的章程。例如，大部分的公司章程都套用了《公司法》第四十四条第二款

的：“股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司

合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权

的股东通过。”但是，如果某公司股东仅两名，且持股分别为51%、49%，则该

条款还有如此制订的必要吗?因为其实质上就变成了要求股东会一致同意决议通

过。而假如两名股东持股分别为67%以上、33%以下的，则该条款的实质，就是

33%以下的股东没有任何决策权利。

1、章程要根据股东的特点和持股比例而定

制订章程的过程，也是确定股东今后在公司管理决策中的权利、地位的过

程。章程条款的合理设置，是股东利益博弈的结果。而这种利益的博弈，与股

东的特点和持股比例密不可分。

例如，对于小股东而言，扩大股东会表决事项的比例要求，就等于为自己

争取今后的发言权。如果公司章程中将重大事项均列入需全体股东一致同意才

能通过的范围，则小股东将在公司运营中占有优势地位，这比通过《公司法》

的强制性规定来保护小股东合法权益更具有效率。

又如，关于董事的产生，是根据股权比例由股东委派还是通过股东会选举

产生，区别就在于股东们是更愿意由内部人员来管理公司还是引入外部人员来

管理公司。

股东的特点包括股东之间的关系、股东关注利益或事项的区别等等，而股

东持股比例的不同，则直接影响到章程今后的实施以及公司的运行效率。在一

个股东人数众多、股权比例分散的公司，如章程中将大部分公司职权设置为需

经公司股东会表决通过，则该公司的运行必然是没有效率的。而在一个只有两

三名股东、股权比例又相差悬殊(例如各占90%、10%)的公司，如章程约定经营

管理的具体事项要经股东会一致同意才能通过，则该公司今后极可能陷入僵

局。

2、章程要根据公司的行业特点、运行机制来制定

公司所处的行业不同，决策的产生与执行的要求不同，运行的机制不同，

都需要不同的公司章程。在章程的规定适应公司的行业特点、执行机制时，公

司股东之间、股东与公司之间的矛盾就会减少，反之，则纠纷不断。

在一个要求及时、快速决策的行业内，或在一个充满冒险与机遇的市场

中，公司的管理职权应更多地下放给公司经理等经营层;而在一个需要谨慎从事

的行业内，公司的管理职权则应更多地集中于股东会。公司在运行中主要是依

赖于人力资源时，股东的表决权与分红权应当与出资比例相区别，以体现人的

作用;而当公司在运行中更多的是依据资金、设备时，股东的表决权与分红权则

应当与其出资比例相一致，以体现资本的作用。凡此种种，均需要投资者事先

做出考虑与平衡，并在公司章程中作出明确规定。

二、编写公司章程应细化、明确、具有可操作性

公司法规定了公司章程的必备内容，也就相关内容做出了原则性的规定。

很多中小企业投资者往往认为法律已经规定得很明确了，公司章程照抄就行

了。殊不知如此章程就失去了制定的必要性了。实际上，公司章程的作用，就

是将这些法律规定的内容细化、使其具有可操作性、符合本公司的实际情况。

例如，关于召开股东会的程序。一般章程中都会规定召开股东会应提前15

日通知，但章程中更需要明确的是：(1)通知由谁来发出，是董事长还是公司?

董事长不履行职责，能否由副董事长或其他股东或董事来发出通知?(2)通知以

何种形式发出，是书面的还是口头的?(3)通知发往的地址，是股东的法定地址

还是实际地址?地址变更如何处理?(4)拒收通知的效力推断：如果某股东将通知

退回，是认定其未收到通知还是拒绝参加会议?(5)未收到通知但参加了会议，

事后却提出异议，那么应认定为股东会召集瑕疵，需要重新召集，还是应认定

为有效?

另外，规定违反章程的后果以及救济方式也很重要。例如，《公司法》第

四十二条第二款规定：“出席会议的股东应当在上签名。”但如果股东参加会

议却拒不在会议记录上签名，那么意味着什么?是认定该股东弃权、反对还是同

意?同样的这些问题，也适用于董事会会议的程序等等。

三、编写公司章程要尽可能地加