第14讲_股份有限公司的组织机构(1).pdfVIP

第五单元股份有限公司的组织机构

【考点1】股东大会的会议制度

1、股东大会的职权

股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权基本相同。上市公司股东大会的职

权还包括（但不限于）：

（1）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（2）审议批准变更募集资金用途事项；

（3）审议股权激励计划。

2、年会

（1）上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

（2）召开年度股东大会应当于会议召开20日前通知各股东。

3、临时股东大会的召开条件

有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时。

【解释1】临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。

【解释2】以募集方式设立的股份有限公司，注册资本即为实收股本总额。

【例题1·多选题】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000

万元。董事会有8名成员。最大股东李某持有公司12％的股份。根据公司法律制度的规定，下列

各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（）。（2007年）

A、董事人数减至5人

B、监事陈某提议召开

C、最大股东李某请求召开

D、公司未弥补亏损达人民币1600万元

【答案】AC

【解析】（1）选项A：董事人数已经不足公司章程所规定人数的2/3，应当召开临时股

东大会；（2）选项B：监事会（单个监事不行）有权提议召开临时股东大会；（3）选项C

：李某持有的表决权在10％以上，有权提议召开临时股东大会；（4）选项D：公司未弥补的

亏损未达到实收股本总额的1/3，无须召开临时股东大会。

【例题2·多选题】甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员为

5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。

根据《公司法》的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有（）。

（2013年）

A、出资20万元的某股东提议召开

B、公司未弥补的亏损达到40万元

C、2名董事提议召开

D、2名监事提议召开

【答案】AC

【解析】（1）选项A：代表1/10以上表决权的股东提议时，应当召开临时股东会；（2

）选项B：股份有限公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3时，应当召开临时股东大会，但有

限责任公司并没有该规定；（3）选项C：1/3以上的董事提议时，应当召开临时股东会；（4

）选项D：有限责任公司设立监事会的，由监事会（部分监事不行）提议召开临时股东会。

4、股东大会的召集和主持

（1）股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董

事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（≥1/2）的董事共同推举一名

董事主持。

（2）董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。

（3）监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东

可以自行召集和主持。

5、股东的临时提案权

（1）单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时

提案并书面提交董事会。

（2）董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

6、股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

7、会议记录

股东大会的会议记录由主持人和出席会议的董事签名。

【解释】（1）有限责任公司股东会的会议记录由“出席会议的股东”签名；（2）董事

会的会议