合同-入股合作协议..docx

入股合作协议

甲方（原股东）：

身份证号：

住址：

乙方（新股东）：

身份证号：

住址：

鉴于

甲方为[公司名称]（以下简称：公司）的独资股东，乙方有意入股该公司，根据《中华人民共和国公司法》，经双方协商一致，达成如下协议：

第一条股权调整

1.1公司现有注册资本为100万元，由甲方独资，但并未完成实缴。双方约定本协议生效后，公司进行减资，减少注册资本xx%，剩余注册资本为xx万元，由甲方继续持有相应股份。

1.2完成上述减资程序后，公司进行增资扩股，决定将公司的注册资本由人民币xx万元增加到xx万元，其中新增注册资本人民币xx万元，由甲乙双方以客户资产认购，具体出资类型为实物出资，具体结构及股权比例如下：

（1）甲方以实物出资，作价xx万元，本次出资占注册资本的xx%。

（2）乙方以实物出资，作价xx万元，本次出资占注册资本的40%。

1.3上述股权调整完成后，甲方最终持股比例为60%，乙方最终持股比例为40%。

1.4甲方于本协议生效后x日内完成第一阶段减资工作，减资登记完成后x日内提交增资扩股的登记材料。办理过程中各方配合签署相应的股东会议材料，协议文件等。

第二条出资与资产

2.1双方出资的实物资产不包括公司原有的固定资产，如电脑、办公场地等。

2.2甲方出资的实物资产为其个人的其他客户资产。

2.3双方对用以出资的客户资产作价金额已确认，具体出资资产明细双方另行制作附件确认。如根据登记机关要求需对出资实务进行资产评估，则所产生费用由双方按实物资产评估价格的比例承担，如评估价格与本协议作价有较大差异，则双方另行协商，就公司首期减资比例，以达成1.3款中的持股比例为目的进行相应调整。双方对此共识。

2.4乙方不承担公司原有债务，甲方需确保公司无负债及法律纠纷，包括不限于公司成立前未缴纳完成的场地租金，甲方需确保公司已结算完成所有的未结费用，并确保公司不存在现有及潜在的诉讼纠纷。

2.5前述股权调整的工商登记完成后，双方按照股权比例再行投资20万元，作为公司流程资金，该资金须交由公司监管并作为公司项目资金使用。

2.6除前述外，甲方陈述与保证如下：

(1)公司是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人；

(2)公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有；

(3)公司在其所拥有的任何财产上除向乙方书面告知外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益；

(4)公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

(5)公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

(6)公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。

第三条公司章程

3.1股权调整最终工商登记完成后，公司章程将重新制定，原有章程作废。如根据登记机关要求需要提前制作最终股权比例的公司章程的，则双方提前拟定新的公司章程。本协议约定的重要内容写入公司的章程。

第四条经营成本

4.1按照本协议完成股权登记后视为双方合作建立，公司主要经营地为甲方场地，该场地租金及办公用具等费用计入公司经营成本，届时由公司承担。

4.2本次合作前产生的场地费、电脑设备采购费、电费等不计入公司经营成本，由甲方结算。按照2.4款确认。

4.3在本次股权办理事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等，如有)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司或甲方承担。

4.4如因融资或引进新股东需要出让股权，由全体股东按股权比例等比例稀释。

第五条分红

5.1甲乙双方约定每年年底进行分红。企业盈余按照各自的投资比例分配。共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任。

5.2分红日期为每年最后一个月业务账目和全年利润报表出具后，按照股东会决议进行分配。

第六条退出机制

6.1在年度利润表反馈盈利情况下，乙方有权随时退出，但需提前x日通知甲方，届时甲方应受让乙方股份，如甲方不予受让，则乙方有权将股权转让给任何第三方或要求公司减资回购。

6.2在亏损情况下，乙方在达到特定亏损数字（利润表显示为xx元及以下）或连续亏损x年后，有权要求清算公司并退出。

6.3若甲方不同意清算，需按上一年度净资产计算价格回购乙方股权。

第七条经营管理

7.1甲乙双方在合作期间内，均不得直接或间接开展与现有公司业务相竞争的业务。未经对方同意，禁