顺发恒业股份公司内部控制守则7.doc

顺发恒业股份公司内部控制制度7

顺发恒业股份公司

内部控制制度

第一章总则

第一条为有效落实顺发恒业股份公司（以下简称“公司”)各职能部门专业系统风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性,防范和化解公司日常经营运作中可能出现的各类风险，提高公司经营效率和盈利水平,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《上市公司内部控制工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规则,结合公司实际，特制定本制度。

第二条公司机构职责:

(一)董事会:全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估;

(二）总经理:全面落实和推进公司内部控制制度的执行,检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制情况;

（三）公司各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。

第三条本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定;

(二）提高公司经营的效益及效率;

（三）保障公司资产的安全；

(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第四条公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

第二章主要内容

第五条本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和内部控制：环境控制、业务控制、会计系统控制、计算机管理信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。

第四条环境控制包括授权管理和人力资源管理:

(一）通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、总经理和公司管理层、公司各职能部门和子公司的具体职责范围；由董事会办公室和综合行政部门制定相关细则并负责具体实施和完善。

1、股东大会：《股东大会议事规则》明确股东大会是公司的权力机构。股东大会行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；

(2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告;

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议;

（8）对发行公司债券做出决议;

（９）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;

（10）修改公司章程;

(11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（12）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；

（13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产）;

（14）审议批准变更募集资金用途事项;

(15)审议股权激励计划；

（１６）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议：

①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据；

②交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过50０0万

元;

③交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

④交易的成交金额（含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产

的５0％以上,且绝对金额超过5000万元；

⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

上,且绝对金额超过500万元;

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

(17)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

《股东大会议事规则》明确股东大会的职责权限,规范其运作程序。

2、董事会:《董事会议事规则》明确董事会是公司的经营决策中心,对股东

大会负责。董事会行使下列职权：

(1）负责召集股东大会,并向大会报告工作;

（2）执行股东大会的决议;

（3）决定公司的经营计划和投资方案;

(４）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公

司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项;

(9）决定公司内部管理机构的设置;

（10）聘任或者解