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试论股权收购与资产收购的会计和税务处理

摘要：企业在并购中可以采用股权收购形式，也可以采用资产收购形式，无论采用哪种收购形式，

面临的财务风险都不可避免。因此合理利用会计和税务处理，可以降低企业并购风险，减少企业并购

成本，提升并购成功率。文章通过对财务风险分析，阐述股权收购和资产收购的会计和税务处理具体

实践，以便为企业股权和资产收购提供一些参考经验。

关键词：股权收购；资产收购；会计处理；税务处理

一、相关概念综述

（一）股权收购

1.概述

股权收购是指被收购公司的全部或者部分股权被收购公司所收购的行为，常用的形式有公开收购

和非公开收购。收购企业在进行对价支付时可以采用股权支付形式，也可以采用非股权支付形式。股

权收购中涉及的交易事项主要包括收购合同签订前、收购合同履行过程中及收购合同履行完成后三个

阶段，每个环节都会影响交易结果。因此，股权收购属于一种特殊的收购行为。

2.股权收购与股权转让的关系

股权转让包含的内容较多，股权收购只是其中一部分。两者之间的差别一方面表现在股权转让主

体不同。股权转让的主体可以是除收购方和被收购方的第三方企业，也可以是转让主体内部的股东之

间。股权收购的主体只能是除收购方和被收购方的第三方面企业；另一方面表现在民事行为主体不同。

股权转让和股权收购的民事主体分别是转让方和收购方。

（二）资产收购

1.概述

资产收购对象为被收购企业的实质经营性资产，资产收购的方式有三种：一是股权支付；二是非

股权支付；三是股权和非股权支付组合形式，股权支付和非股权支付同股权收购中的内容相一致。

2.资产收购与企业合并、资产转让的区别

资产收购不同于一般资产买卖，资产收购主要是对实质经营性资产的交易，是能够独立开展成本

费用结算和收入核算的相对独立的部分，企业采用资产收购方式需要保持生产经营活动的连续性，因

此需要对资产收购的对象实际开展经营活动。如A企业购买B企业的机器或者设备，虽然发生了资

产转让，但不属于资产收购，如甲企业以开展经营性活动为目的购买乙企业的某一条设备生产线，则

属于资产收购。

资产收购不同于企业合并，企业合并是以企业股东为对象，即合并企业双方股东对于合并事项所

达成的一种交易；资产收购是以另一家企业为对象，利用股权或者非股权收购形式在合理价格范围内

对被收购企业的资产进行收购，在此过程中收购企业不承担被收购企业的任何债务，因为法律主体资

格没有发生改变，被收购企业的权利和义务也没有发生改变。因此采用资产收购可以降低收购风险，

避免被收购企业将债务进行转移。

3.股权收购和资产收购的区别

股权收购的主体和客体分别是被收购方股东、收购方、被收购企业股权，在进行股权收购中收购

企业只对出资部分承担有限责任，被收购企业不发生债务转移，其主要纳税人为双方企业的股东，当

股权收购过程中发生股权损溢时需要缴纳所得税；资产收购的主体和客体分别是被收购方、收购方、

被收购企业资产，在进行资产收购中收购企业承担的责任比较容易划分，主要承担一些法律规定的责

任，其他之外的责任仍然归被收购企业所有，因此收购企业所承担的风险主在收购资产本身，因此相

对风险可控性较强，其主要纳税人为双方企业，根据不同资产收购目标确定不同纳税税种，如所得税、

增值税、印花税以及契税等。

总之，资产收购相对更稳健“”和干净“”，股权收购相对更加灵活，免除许多繁琐的办证审批流程，

但资产收购在税费缴纳上相对更高，股权收购在某些审批方面，如涉外投资，国有资产收购等存在一

些障碍，可能引发潜在负债风险。在收购实际操作中，股权收购更加受到收购企业的青睐。

二、股权收购和资产收购的财务风险分析

（一）融资风险

股权收购与资产收购相比具有更大的筹资成本压力，因此融资风险较大，需要重点关注。主要包

括：融资结构风险、资金筹措风险、财务杠杆风险及债务偿还风险。其中，融资结构风险最大，融资

结构风险可分为直接融资和间接融资两种，间接融资又分为内部融资。内部融资的特点是融资成本低，

但风险大；外部融资的特点是资金来源广，但是风险小。由于我国资本市场发展不完善，直接融资渠

道有限，所以上市公司进行股权收购时更多采用间接融资方式来筹集资金。而在股权收购的融资活动

中，融资结构风险是最容易被忽略的问题之一，它贯穿于整个并购交易的全过程。股权收购过程中的

融资风险也是非常重要的方面，主要表现为负债融资风险。股权收购过程中存在着各种融资风险，这

些风