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合伙人制度及股权激励方案

合伙人制度和股权激励的四种典型操作模式

合伙机制可以作为员工激励的持股载体。这里的合伙企业

并不一定是真实存在的，而是一种理念和精神，其中包含了四

种典型操作模式。

1、员工持股会的改造和新设吸收合并员工持股会，典型

代表是绿地和联想模式。

中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定提出“允

许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动

者利益共同体”后，混合所有制改革在央企和地方国企逐步展

开。上海绿地是上海国资改革标杆之一，通过合伙企业实现了

借壳上市路上的员工持股改造。XXX管理层设立一个管理公

司XXX投资(作为GP)，职工持股会成员作为有限合伙人(LP)，

并装入32家有限合伙企业。XXX投资和32个合伙企业再组

建出一家大的有限合伙企业，即XXX，吸收合并职工持股会

的资产和债权债务。

其实这一模式并非绿地新创。早在2011年，XXX已经实

现了其员工持股会的合伙企业改造。XXX(有限合伙)由13家

有限合伙企业组成，涉及XXX、XXX(有限合伙企业，数字X

分别从叁到拾伍)。

这一模式的重点在于解决职工持股会的非法人地位。通过

GP、LP的设置，普通员工仅需要作为LP，享受相应权益分

配即可。而一般由经营管理层与核心骨干共同作为GP，既提

高了决策效率，避免了控制权的分散，同时增大了其风险连带

责任和职责，也要求其在企业的经营管理中更加有动力。可以

预见，这一模式可能成为国企清理员工持股会或者新设员工持

股计划效仿的路径。

2、二级市场增持型的激励计划：XXX事业合伙人计划和

XXX的关键员工资产管理计划。

XXX通过“事业合伙人计划”再次引领了行业潮流。该计

划由1320名XXX合伙人组成的盈安有限合伙企业于2014年

4月份注册成立，并于5月开始了对万科A股的增持，迈出了

事业合伙人实施的第一步。XXX也于2014年3月份审议了

“关键员工资产管理计划”，公司按1：1比例配套共同组成资

产管理专项资金，由员工认购XXX的委托管理产品，产品本

金中约70%部分将用于购买XXX股票，其余30%投资于其他

流动性资产。虽然这两个方案看似不搭界，但背后却有相似点。

XXX在过去曾推出三年期的限制性股票计划和股票期权

计划，但这些传统股权激励方案下政策对激励对象范围的限制，

比如独立董事、监事不能参与股权激励计划等。创新后的激励

计划一定程度上解决了这些问题。现在的创新方案，XXX事

业合伙人将包括“集团董事会成员、监事以及高管和地方公司

高管;集团公司总部一定级别以上的雇员;地方公司一定级别以

上的雇员”。XXX的方案虽然没有冠以合伙人名称，但已经体

现了共同投资、共同获益的合伙理念，此次包括的关键员工约

1100人，包括了“管理岗位人员、首席师、技能专家和公司认

可的核心技术骨干，经公司认定的其他做出卓越贡献、获得省

部级以上表彰奖励的相关人员”。

另外，XXX也推出了非公开发行中的合伙人计划。该计

划包括公司董监事、高管、中层管理人员合计12人，以有限

合伙人(LP)身份通过有限合伙企业参与此次发行认购。考虑到

XXX这一合伙人计划本质为非公开发行中的员工持股计划，

能否通过证监会的审批，尚未可知。这种员工持股计划的创新

方式，可以借道合伙企业或资产管理计划，为员工提供更多参

与公司发展和分享公司成果的机会。

之前已经有XXX、XXX、XXX提出过类似的操作计划，

只是通过资产管理计划实现。因此，XXX的这一方案并不算

创新，与之前的案例相比仅仅是通过合伙企业作为载体，穿上

了合伙人的外衣。

一种最广泛应用的方案是内部创业式的合伙人计划，这是

一种股东与创业型员工的双赢机制。这种方案最适用于两类企

业。一类是创业气氛浓厚的互联网高科技行业，这是因为员工，

尤其是核心技术人才，具有创业驱动力。公司提供统一的创业

平台，起到孵化器作用。如果未来产品研发成功，公司会以约

定的定价原则收购其项目。这样，公司既将潜在的竞争对手收

编于萌芽状态，又为技术天才们提供了资金、资源和市场方面

的支持。例如，基于硅谷“创业家—员工融合体”理念的实践：

3M公司的“15%时间原则”（允许技术员工用15%的工作时间

来研究个人有兴趣的