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中央企业合规管理中的七个关键问题

推动央企全面加强合规管理工作，提升依法合规管理水平，加快法治央

企建设步伐，推进央企平稳健康发展，是坚定不移走中国特色社会主义法治

道路的重要组成部分。

2022年4月，为深入贯彻习近平法治思想，进一步推动中央企业切实加

强合规管理，不断提升依法合规经营管理水平，有力保障深化改革、高质量

发展，国务院国资委对外发布了《中央企业合规管理办法》（征求意见稿）。

中央企业合规管理先后经历探索试点阶段（2014—2017年）、全面推广阶

段（2018—2021年），如今进入了深入提升阶段。

一、统筹“一个框架”

统筹“一个框架”，主要回答中央企业应当构建什么样的合规管理体系

的问题。笔者认为，中央企业要构建的合规管理体系，应当是统筹在“法治

央企”框架下的合规管理体系。

即：合规管理体系的构建要体现法治央企的内涵、目标、理念和任务，在法

治央企建设的基石上，打造职责分工清晰、机制运行顺畅、合规意识牢固、

风险防控有效的合规管理体系，推动依法治企与合规管理能力水平提升，为

企业持续、健康、协调、科学发展保驾护航。

首先，“法治央企”目标的核心内涵，概括来说是十六个字，即“治理完善、

经营合规、管理规范、守法诚信”，这与央企合规管理体系建设的基本目标

是一致的；

其次，“法治央企”建设的重点任务与合规管理的重点工作，在要素、组织、

机制建设等方面存在交叉和重叠，央企合规管理体系建设借力“法治央企”

建设成效，可以在较短时间内完成合规管理体系的搭建、完善和再提升。

国务院国资委副主任翁杰明指出：“开展合规管理工作是国资委进一步深化

法治央企建设的一项重要举措，中央企业要把思想和行动统一到全面依法治

国战略部署上来，将合规管理纳入全局工作统筹谋划、一体推进。”

由此可见，中央企业构建合规管理体系，不是另起炉灶新搞的一套管理体系，

而是统筹在“法治央企”框架下的合规管理体系。

中央企业只有站在“法治央企”建设的角度来统筹、谋划、建设、推进

合规管理体系，才能充分发挥合规管理的支撑保障功能，才能着力打造法治

央企，才能不断提升依法合规经营管理水平，才能有力保障深化改革，促进

企业高质量发展。

二、突出“两大内涵”

突出“两大内涵”，是指中央企业的合规管理体系应当涵盖全面合规

与诚信合规两大体系。

按照传统分类方法，通常将企业合规管理体系分为诚信合规管理体系

与全面合规管理体系。

两者在规则渊源和关注重点方面存在显著差异。

其中，诚信合规管理体系，源于企业的不诚信或不道德行为，以防范

和惩处不诚信行为（如反腐败、反舞弊、反串通）等为主要内容，实践中

被众多欧美企业所采纳并实际运用；

全面合规管理体系，则以强调建立健全有效的合规管理组织体系、制

度体系、运行机制和保障机制为主要内容，关注各业务部门、各大领域合

规风险的防范，并被众多金融机构所采纳。

从国务院国资委《中央企业合规管理指引（试行）》等关于央企合规

管理体系建设的规范性文件看，中央企业着力构建的是全面合规管理体系。

但是，笔者认为，全面合规管理与诚信合规管理并不互相排斥，而应

当是互相融合、互相补充的。

诚信合规管理是全面合规管理的重要组成部分，是专项合规管理的一

种表现形式。

中央企业的合规管理体系应当涵盖全面合规与诚信合规两大体系的建

设内容。

事实上，众多中央企业的合规管理建设实践中，既包括了全面合规管理

体系的构建，也包括了诚信合规体系的构建。

比如：中石油、中煤集团等中央企业在建设全面合规管理体系的同时，

都制定并颁布了《诚信合规手册》，明确了具体的诚信合规准则和操作规

范。

中央企业的合规管理体系建设借鉴吸收了世界各国的经验成果，同时

又基于丰富的试点央企的实践经验，体系更加科学健全，为中国的国有企

业以及其他企业的合规管理体系建设提供了央企经验。

三、建设“三道防线”

建设“三道防线”，是指合规管理部门之间各司其职、相互配合的组

织运作机制。

基于“三道防线”的合规管理组织架构是业界普遍较为认可的合规风

险管控框架，适用于大部分国有企业组织架构形式。

其优点在于充分发挥了企业既有的组织架构优势，根据各部门的特点

和职能明确了差异化的合规管理职责，将合规管理职能嵌入到各部门、各

条线管理和运