XX证券有限责任公司关于XX集团股份有限公司拟与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的核查意见（2024年）.docx

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2024-12-23 发布于北京
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XX证券有限责任公司关于XX集团股份有限公司拟与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的核查意见（2024年）.docx

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XX证券有限责任公司

关于XX集团股份有限公司拟与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的核查意见

XX证券有限责任公司（以下简称“XX证券”或“保荐人”）作为XX集团股份有限公司（以下简称“XX集团”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对XX集团拟与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

2024年以来，伴随着一系列政策的出台，低空产业在我国进入发展加速期。XX集团为响应公司紧抓低空经济发展机遇的战略需求，深入布局未来交通产业。拟使用自有资金X万元，与专业投资机构XX私募基金管理有限公司（以下简称“XX私募”）及关联方XX股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“XX基金”）共同发起低空产业投资基金“XX创业投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“低空产业基金”）。

鉴于公司全资子公司XX集团投资管理有限公司为XX基金的有限合伙人，XX集团董事、执行副总裁XX先生担任XX基金投资决策委员会委员。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》的相关规定，XX基金为公司的关联方，本次公司与XX基金共同设立低空产业基金形成关联交易。

本次关联交易发生前过去12个月内，公司未曾与XX基金发生交易，亦未曾与不同关联人进行交易类别相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、专业投资机构及关联方情况介绍

（一）专业投资机构之一：XX私募

1、基本情况

企业名称

XX私募私募基金管理有限公司

统一社会信用代码

机构类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间

X年2月16日

注册资本

人民币X万元

注册地址

法定代表人

股权结构

X经济发展中心（有限合伙）持有60.00%股权、X技术有限公司持有40.00%股权

实际控制人

经营范围

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

备案情况

XX私募已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：X

信用情况

经查询，XX私募未被列入失信被执行人名单

2、关联关系

XX私募与公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，XX私募未直接或间接持有公司股份。

3、财务数据

2023年末，XX私募总资产、净资产分别为336.12万元、179.95万元；2023年度，XX私募营业收入、净利润分别为51.33万元、-113.24万元。2024年6月末，XX私募总资产、净资产分别为1,014.20万元、776.39万元；2024年1-6月，XX私募营业收入、净利润分别为59.41万元、-46.93万元（其中2024年1-6月财务数据未经审计）。

（二）关联方暨专业投资机构之二：XX基金

1、基本情况

企业名称

XX股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

企业类型

有限合伙企业

成立时间

202X年1月31日

执行事务合伙人

X投资管理有限公司

基金管理人

XXX股权投资基金管理有限公司

出资额

人民币5,100.00万元

主要经营场所

股权结构

普通合伙人：X投资管理有限公司持有1.9612%合伙人份额；有限合伙人：XX集团投资管理有限公司持有58.8233%合伙人份额、X科技咨询合伙企业（有限合伙）持有39.2155%合伙人份额

经营范围

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）备案情况XX基金为天津XX股权投资基金管理有限公司设立并管理的基金产品，已在中国证券投资基金业协会

登记备案

登记编号：X

信用情况

经查询，XX基金未被列入失信被执行人名单

主要投资领域

围绕大交通产业链和光电半导体产业链的人工智能、硬科技创业公司

2、关联关系

公司子公司XX集团投资管理有限公司为XX基金有限合伙人，出资比例为58.8233%，且公司董事、执行副总裁XX先生担任投资决策委员会委员。除此之外，XX基金与公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，XX基金未直接或间接持有公司股份。

3、财务数据