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关于证券公司子公司整改规范工作有关问题的答复

关于证券公司子公司整改规范工作有关问题的答复

在《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类

投资子公司管理规范》（以下统称两部规范，分别称《私募子公司规

范》或《另类子公司规范》）执行落实过程中，协会收到行业对两部

规范落实及子公司整改等方面的政策咨询。协会对反映较为集中的问

题进行了梳理，初步拟定了答复口径，并征求监管部门的意见。现根

据监管部门的反馈将相关问题答复如下：

一、如何理解《私募子公司规范》中特殊目的机构的概念？

答：原则上，证券公司私募基金子公司下设的特殊目的机构应当

是“空壳机构”，不得有独立团队，不得开展对外募资、经营等活动，

不得登记为基金管理人。为服务实体经济和“一带一路”等国家战略，

私募基金子公司与地方政府投融资平台、国家重点扶持产业龙头企业、

知名外资机构合作等特殊情形下，可以在取得机构部无异议函后下设

运营实体性质的基金管理机构（以下称“二级管理子公司”）。

私募基金子公司对二级管理子公司的持股或出资比例应当在35%

以上，且拥有不低于合作方的管理控制权（即共同控制）。二级管理

子公司除可下设“空壳机构”性质的特殊目的机构外，不得再下设其

他机构。

二、私募基金子公司是否可以从事二级市场投资等私募证券投资

基金业务？

答：可以，但有一定前提条件。根据《私募子公司规范》规定，

证券公司应当对本公司集合资产管理业务和私募证券投资基金业务实

施统一管理，管理的尺度和标准应当基本一致。因此，证券公司应当

采取切实措施，明确划分其私募资管业务与子公司私募资管业务之间

的界线，不得交叉重复，不得存在同业竞争或其他利益冲突。母子公

司原则上不得同时从事定向增发业务；确有必要同时从事的，应当按

照上市公司所属行业、市场区域、客户类型等进行划分，避免产生直

接或者间接竞争，防止利益冲突。

三、如何理解“私募基金子公司不得从事与私募基金无关的业

务。”

答：证券公司私募基金子公司不得通过并购基金等形式变相经营

实业，但可以开展与股权投资相关的财务顾问业务。

四、另类投资子公司的投资范围有何限制，是否可以投资衍生品、

大宗商品、新三板公司等？

答：证券公司另类投资子公司可以投资衍生品、大宗商品、新三

板挂牌公司股票以及证监会认可的其他投资品种。

另类投资子公司投资证券的规模与母公司合并计算后，应当符合

《证券公司风险控制指标计算标准规定》规定的监

管指标要求。不符合要求的，应当在规范整改期内调整完毕。投

资非上市公司股权，因该公司上市，导致另类投资子公司投资规模与

母公司自营规模合并计算持股比例超过5%的，可交易部分应当按照有

关规定尽快出售；限售部分在限售期内如实披露，限售期满后按相关

规定及时出售。

五、另类投资子公司是否可以投资私募基金管理机构，是否可以

开展财务顾问业务？

答：证券公司另类投资子公司可以作为私募基金管理机构的有限

合伙人进行财务投资，不得作为私募基金管理机构的普通合伙人，不

得参与私募基金管理，不得开展财务顾问业务。

六、根据《另类子公司规范》要求，另类投资子公司不得对外融

资，是否可以参与委贷业务、股票质押业务、固定收益类信托产品的

夹层等通道类业务？是否可以和证券公司有正常资金往来？

答：证券公司另类投资子公司不得参与委贷业务、股票质押业务、

固定收益类信托夹层投资等通道类业务。

证券公司不得通过往来应付款等名义，向另类投资子公司提供融

资借款。

七、如何理解两部规范中“存量业务可以存续到项目到期，到期

前不得开放申购或追加资金，不得续期”？

答：2016年12月30日前，证券公司子公司已经签署

了具有约束力的投资协议，或者已获得合作方书面同意函或地方

政府批文，或已提出基金产品备案申请的，可视为存量业务，按规定

申请管理人登记、产品备案，合同到期后予以清盘，不得续期。

原则上，所有与规范规定不符的存量业务，均应当转移至符合规

定的子公司或其下设特殊目的机构运作管理。如确有正当理由无法变

更合同或者存在其他客观情况，需要在原有机构存续运作管理的，应

当说明理由，并且最长不得超过五年，即应当在2021年12月30日

前完成规范整改。

八、证券公司及其另类子公司等关联方投资私募基金子公司管理

的私募基金，是否可以突破规定的