证券公司的业务有关问题的指导意见.pdfVIP

关于公布?证券公司从事股票发行主承销业务

有关咨询题的指导意见?的通知

各具有主承销商资格的证券公司：

为典型证券公司从事股票发行主承销业务活动，现将?证券公司从事股票发行主承

销业务有关咨询题的指导意见?印发给你们，请遵照执行。

各证券公司应按照本指导意见的要求，对在2000年度主承销的首次公开发行、配

股、增发的上市公司进行回访。其中，关于2000年上半年完成发行的上市公司，在2000

年年报公布后一个月内完成回访；关于2000年下半年以后完成发行的上市公司，待2001

年中报公布后一个月内完成回访。回访报告应当在上市公司年报或中报截止日后的一个

月内报送中国证监会，并抄送上市公司所在地中国证监会派出机构。

本通知自公布之日起施行。1999年12月2日?中国证券监督治理委员会关于成立证

券发行内核小组的通知?〔证监发行字[1999]150号〕、1999年12月6日?中国证券监

督治理委员会关于建立证券发行申请材料主承销商核对制度的通知?〔证监发行字

[1999]153号〕同时废止。

二○○一年三月十七日

证券公司从事股票发行主承销业务有关咨询题的指导意见

一、证券公司从事股票发行主承销业务包括主承销首次公开发行股票、上市公司向

原股东配售股票〔以下简称“配股〞〕和向全体社会公众售卖股票〔以下简称“增发〞〕。

二、担任股票发行主承销商的证券公司〔以下简称“证券公司〞〕，应当遵循勤勉

尽责、忠厚信用的原因此，认真履行尽职调查义务，负责向中国证券监督治理委员会〔以

下简称“中国证监会〞〕推举发行人，并对所出具的推举函、尽职调查报告担负相应的

责任。

关于需要辅导的发行人首次公开发行股票，证券公司应在推举函中讲明内核情况并填报

核对表〔见附件一〕；关于主承销上市公司配股、增发，应出具推举函、尽职调查报告

〔见附件二〕，并填报核对表〔见附件三〕。

三、证券公司应指导发行人建立典型健全的法人治理结构，确保发行人全体董事充

分了解其应遵守的、及所担负的相关责任，为发行人的股票发行提供切实可行的专业

意见及良好的参谋侍候。

关于主承销首次公开发行股票及进行重大重组的上市公司增发或配股的，证券公司还应

当按照有关履行其对发行人的发行上市辅导义务。

四、证券公司推举发行人发行股票，应建立发行人质量评价体系，明确推举标准，

在充分尽职调查的本原上，保证推举内部治理良好、运作典型、今后有开发潜力的发行

人发行股票。

五、证券公司在与发行人签署保密协议的情况下，能够向发行人调阅与本次股票发

行有关的未公开的文件和财务会计资料。

六、证券公司应成立内核小组，并依据实际情况，对内核小组的职责、人员构成、

工作规因此等进行适当调整，形成适应核准制要求的典型、有效的内核制度，并将内核

小组的工作规因此、成员名单和个人简历报中国证监会职能部门备案。

证券公司内核小组应当恪尽职守，维持独立判定。

七、证券公司应当在内核程序结束后作出是否推举发行的决定。决定推举发行的，

应出具推举函。

推举函应当至少包括以下内容：明确的推举意见及其理由、对发行人开发前景的评价、

有关发行人是否符合发行上市条件及其他有关的讲明、发行人要紧咨询题和风险的提

示、证券公司内部审核程序简介及内核意见、参与本次发行的名目组成人员及相关经验

等。

推举函应当由证券公司法定代表人或授权代表签名并加盖公章，注明签署日期。

八、关于发行人的不典型行为，证券公司应当要求其整改，并将整改情况在尽职调

查报告或核查意见中予以讲明。因发行人不配合，使尽职调查范围受限制，导致证券公

司无法做出判定的，证券公司不得为发行人的发行申请出具推举函。

九、证券公司应建立发行承销工作档案，工作档案至少应包括推举函、核对表、尽

职调查报告〔适用于配股和增发〕、内核小组工作记录、发行申请文件、对中国证监会

审核给予意见的回复。中国证监会和证券交易所可随时调阅工作档案。工作档案维持时

刻应符合中国证监会的有关。

十、受发行人托付，证券公司配合发行人按照有关制作股票发行申请文件，编制

招股讲明书，对申请文件及招股讲明书的内容进行核查，负责报送股票发行申请文件，

并与中国证监会和证券交易所进行沟通。

十一、证券公司应严格遵守有关信