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《教育培训机构股权收购意向协议》

甲方（收购方）：

公司名称：[甲方公司全称]

法定代表人：[甲方代表姓名]

地址：[甲方公司地址]

联系电话：[电话号码]

乙方（出让方）：

姓名：[乙方姓名]

身份证号码：[乙方身份证号]

地址：[乙方地址]

联系电话：[电话号码]

鉴于乙方系[教育培训机构名称]（以下简称“目标机构”）的股东，持有目标机构[X]%的股权，甲方有意收购乙方持有的目标机构股权，以拓展其在教育培训领域的业务布局，双方经友好协商，就股权收购事宜达成如下意向协议：

一、收购意向概述

1.收购标的：乙方持有的目标机构[X]%的股权（对应目标机构注册资本中的人民币[X]元出资额）及该股权所附带的所有权益和义务。

2.收购价格及支付方式：

双方初步商定，本次股权收购的价格为人民币[大写金额]元整（小写：￥[小写金额]元），此价格为含税价，具体价格将根据后续尽职调查结果及双方协商进行调整。

支付方式：甲方拟以现金/股权置换/现金与股权结合的方式支付收购价款，具体支付方式及时间节点将在正式的股权收购协议中明确，大致安排如下：

在签订正式股权收购协议后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付定金人民币[大写金额1]元整（小写：￥[小写金额1]元）；

在完成目标机构尽职调查且双方无异议后，甲方向乙方支付收购价款的[X]%，即人民币[大写金额2]元整（小写：￥[小写金额2]元）；

在股权过户登记手续办理完毕后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付剩余的收购价款。

二、尽职调查安排

1.尽职调查期限：自本意向协议签订之日起[X]日内，甲方有权对目标机构的财务状况、经营情况、资产负债、税务事项、法律合规性、知识产权、人力资源、合同协议等方面进行全面尽职调查，乙方应予以配合并提供真实、准确、完整的资料和信息。

2.尽职调查范围：

财务尽职调查：目标机构的财务报表、会计账簿、税务记录、资金往来、债权债务、成本结构、收入来源、利润情况等，以评估目标机构的财务健康状况和盈利能力。

法律尽职调查：目标机构的设立、变更、存续情况，公司章程、股东协议、内部治理结构、重大合同、诉讼仲裁案件、知识产权权属、劳动用工关系、环境保护、安全生产等方面的法律合规性，以识别潜在的法律风险和问题。

业务尽职调查：目标机构的业务模式、市场竞争力、课程体系、教学质量、师资队伍、学生生源、市场推广、品牌影响力、竞争对手分析等，以了解目标机构的业务运营状况和发展前景。

其他尽职调查：根据甲方的要求，对目标机构的其他相关方面进行调查，如信息技术系统、物业租赁情况、设施设备状况等。

3.保密义务：双方应对尽职调查过程中知悉的对方商业秘密、敏感信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。保密期限自本意向协议生效之日起至双方签署正式股权收购协议后[X]年止，本条款的保密义务不因本意向协议的终止或未达成正式协议而免除。

三、股权收购的前提条件

1.甲方完成对目标机构的尽职调查，且尽职调查结果未发现目标机构存在重大不利影响的事项，或虽发现存在一些问题，但乙方能够在双方约定的时间和方式内采取有效措施予以解决，使甲方满意。

2.目标机构的经营状况在本意向协议签订至正式股权收购协议签订期间保持稳定，未发生重大不利变化，包括但不限于重大资产损失、核心人员离职、重大法律纠纷、业务严重下滑等情况。

3.乙方保证其对拟出让的股权拥有合法、完整的所有权，不存在任何质押、查封、冻结、权属争议或其他限制股权转让的情形，且乙方已取得目标机构其他股东同意本次股权转让的书面文件（如适用）。

4.双方就股权收购的最终价格、支付方式、交易条款等核心事项达成一致，并签署正式的股权收购协议，该协议的条款和条件应符合法律法规的规定及双方的商业利益和合理预期。

四、排他性条款

1.自本意向协议签订之日起至[排他期限]止，乙方不得与任何第三方就目标机构股权出售事宜进行谈判、协商、签订意向书或正式协议，不得向任何第三方披露与本次股权收购相关的信息或资料，亦不得采取任何可能影响本次股权收购的行为，否则乙方应向甲方支付违约金人民币[X]元（大写：[大写金额]），并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于甲方为本次收购所支付的尽职调查费用、律师费、差旅费、商业机会丧失等损失。

2.在排他期限内，甲方有权优先与乙方就股权收购事宜进行进一步的协商和谈判，并有权根据尽职调查结果决定是否继续推进本次股权收购，如甲方决定放弃收购，应书面通知乙方，本排他性条款自甲方通知到达乙方之日起终止，双方互不承担违约责任，但乙方有权与其他第三方就目标机构股权出售事宜进行洽谈和交易。

五、双方权利和