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中国公司治理的核心问题研究

李明泽山东兖州煤业股份有限公司鲍店矿市场办【摘要】现代企业公司更多地被描述成一个治理结构，这种治理结构不再满足于古典企业中的一个生产函数就能描述其所有特征，大规模现代公司存在的一个必要条件是所有权与经营权分离，公司治理结构就是研究所有权与经营权分离条件下的“代理人”问题(Fama，Jensson，1983)，如何降低代理成本是治理结构要解决的核心问题，从这种意义上讲，公司治理结构也被定义为旨在降低交易成本的一种制度安排。公司治理结构经历了两种治理模式的变迁，一种是以股东利益最大化为终极目标治理模式，另一种是全面考虑利益相关者利益的治理理论，现在两种治理结构趋同的发展趋势表明各个国家在实践中结合自身情况探索有效的公司治理机制是各国公司永恒的主题。公司治理理论的发展是随着西方国家企业的发展而发展的。

【关键词】公司治理内部权力分配控制权市场一、公司治理的发展历史公司治理源于代理人问题。现代公司制度下所有权和管理权的分离，使得行使管理权的“代理人”可能会做出一些只对自己有利而伤害到公司其他利益攸关方的行为。两权分离必带来一系列的“代理成本”。公司治理，广义地理解指的是可以用来降低代理成本，约束代理人问题的一系列机制的总和。

控制模式与市场模式孰优孰劣的争论一直没有停息。这个过程有两个分水岭:1997至1998年的亚洲金融危机和2007年肇始于发达国家的全球金融危机。对前者的反思使得大多数亚洲企业认识到金融危机的实际根源是公司治理的危机，是企业实际控制人道德风险泛滥的结果，于是亚洲企业开始了漫长的由控制模式向市场模式的转换。历史在这时开了个玩笑。2007年，就在各种各样的反思活动紧锣密鼓进行之时，一个规模更大的危机在盛行市场模式的英美金融机构率先爆发。历史当然不会在这里掉头回行。鉴于中国经济在这一轮危机中的亮丽表现，“中国模式”以及针对“华盛顿共识”的“北京共识”这样的提法应运而生。在一个概念满天飞扬的时代，什么是中国模式，什么是北京共识，其始作俑者并没有严谨的叙述。而我们也正式进入了一个没有标准、没有偶像的时代。

二、公司治理的基本概念公司治理理论的早期研究偏重于强调维护股东的利益，这种理论的前提条件之一就是资本市场能充分发挥外部监管的作用，因此公司治理就集中在如何保护股东的利益上，Shleifer和Vishny(1986)认为公司治理是要解决出资者应该怎样控制经理，以使他们为自已的利益服务，这实际上是一种股东利益至上的治理观点。麦肯锡将公司治理的核心定位在监管层面上，提出公司治理除了依赖于股权结构调整、树立良好的法治秩序和商业规范、引导投资者关注公司治理之外，还要建立公司内部监督、证券市场参与者监督、政府监督、司法监督、民间审计机构监督、社会媒体监督等体系。

学者施莱佛和维西尼指出，公司治理应该保障公司资金的提供方。

无论他们是股东或是债权人，能够得到合理的回报。在中国现阶段，对于上述仍显抽象的公司治理本质，我有一个更具操作性的描述———好的公司治理就是有一套行之有效的内部或外部机制，使得以下不等式成立:ROIC≧WACC。这里，ROIC代表的是投入资本的回报，WACC是加权平均资金成本。假定一个企业的ROIC是15%，意味着这家企业每投入一元的资本能够赚一毛五的税后利润;如果这家企业的WACC是10%，那这家企业获得一元资本所需支付的成本是一毛钱。如果一家企业能够持之以恒地以ROIC≧WACC作为投资决策的依据，这些投资就能够带来正的经济附加值，提升企业基本面，从而使企业的利益攸关方受益。这样，投资决策人的寻租空间缩小，其代理人问题也得到实质性的控制。公司治理其实取决于公共治理和政府治理。

三、公司治理问题产生的原因及解决机制1．内部权力分配机制。内部权力分配机制又称为内部治理，主要指法人治理，常见有内部治理机构如股东大会、董事会、监事会及管理层的激励机制与雇员的参与机制。现代公司多形成了股东大会、董事会、监事会的三权分立机制。

2．外部控制权市场。Fama和Jensen(1983，1983a)研究提出了对代理人问题进行控制的机制，其中存在两个重要的外部控制机制:一个是股票市场，即利用股票市场这一价格信号反映出人们对内部决策是否有效的判断，另一个是外部机制是接管市场，借助接管市场外部人士进入更换当权管理者。如能充分利用内、外部监督机制对上市公司规范治理有益处。

3．内部治理与外部治理之间的关系。Meckling和Means(1976)提出的MM定理，即在严格的假设下，资本结构与企业价值无关，也就是说，在一定的条件下，无论企业采取债务融资、还是股权融资，企业市场价值并不受影响。Chandle(1997)从经济史角度印证了伯利和米恩斯的命题。依交易费用经济学的解释，企业组织的产生和发展是经济效率提高，即交