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非淡泊无以明志，非宁静无以致远。——诸葛亮

商业银行理财产品关联交易规范对策

经济新常态下，商业银行理财业务进入了转型发展阶段，理财产品的关联交易

问题变得越发明显，如何对其进行有效处理，保证金融市场的稳定和安全，是

相关部门需要关注的核心问题。本文从商业银行理财产品关联交易产生的动机

出发，结合交易违规的因素，就其规范对策进行了探讨，希望能够为相关人员

的工作提供参考和借鉴。新时期，伴随着商业银行理财业务的快速发展，很多

行业之间的隔离被打破，金融行业中的合作变得更加广泛，理财业务也形成了

全新的“混业化”格局，商业银行理财业务市场开始趋于饱和。以此为背景，

商业银行开始在不同的理财产品之间实施资产买卖，一些理财资金开始被投入

到银行信贷资产中，形成了关联交易，在一定程度上引发了金融行业的混乱。

我国银监会于2014年，针对银行理财产品关联交易做出了禁止性或限制性的

规定，但是从实际情况分析，短期内并不能打破刚性兑付，也需要对关联交易

问题进行持续改进。

一、商业银行理财产品关联交易概述

现阶段，不管是在国内还是在国外，针对关联交易都有研究，而这些研究主要

集中在两方面：一是以上市公司为对象，针对其与关联方交易行为的研究；二

是以各类金融产品为对象，针对其与管理人等关联方交易行为的研究，不过从

法律层面，并没有形成能够被公众普遍接受的定义。事实上，关联交易同样属

于普通交易中的一种，相比较普通交易而言，关联交易主要发生在关联方之

间，其可能处于三种不同的状态，分别是即将发生、正在发生和已经发生。交

非淡泊无以明志，非宁静无以致远。——诸葛亮

易本身是一个内涵广泛的词汇，包含了一系列的活动，如购买、销售、代理、

租赁、借贷等，以此为基础展开的关联交易在形式上自然也就具备了多样性以

及复杂性的特征。商业银行在实施理财产品销售和理财服务提供等相关业务的

过程中，理财产品属于虚拟性质的会计核算主体，需要商业银行对其进行单独

管理，这一点类似于基金或者信托计划。因此，从实践的角度，也可以借鉴基

金以及信托计划关联交易的规定来确定商业银行关联交易的内涵：商业银行理

财产品关联交易发生在关联方之间，属于一种特殊的资源或义务转移交易，其

在很多方面都有体现，如银行内部不同理财产品间的资产交易、银行本身与管

理的理财产品之间的资产交易等，这里提到的交易包括了买卖、贷款、投资、

担保、租赁等。如果从经济效益分析，关联交易属于中性，同时存在有正面效

应和负面影响，而对于外人来讲，关联方彼此之间可以实现信息的高度共享，

避免了信息不对称引发的各种问题，也可以很好的满足关联方各自的需求，实

现供求平衡，降低寻找和谈判环节的成本。而考虑到部分投资方缺乏与关联方

之间的沟通交流，在进行理财产品投资过程中，个别关联方可能做出一些有损

理财产品投资方利益的行为。依照理财产品投资方利益是否受损，可以将商业

银行理财产品关联交易分为两种：一种是正当关联交易，指在信息资源或者义

务转移时，保证价格的公允性以及风险转移的公平性，合理支付相关报酬的同

时，发挥关联方所具备的资源优势，这样一方面能够提高交易的效率，另一方

面也可以有效降低交易的成本。不过，在缺乏有效约束的情况下，正当关联交

易很容易演变成不正当关联交易；二是不正当关联交易，其包含了多层含义，

如没有引发对关联交易的信息进行披露，关联方采用非公允价格或方式进行资

源和义务的转移，又或者从事的是法律法规明令禁止的关联交易等。

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二、商业银行理财产品关联交易产生的动机

目前，商业银行理财产品关联交易