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独立董事工作制度

（2022年12月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董

事的作用，明确独立董事的工作职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》《证

券公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高

级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《章程》（以下简

称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体

利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制

人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响

其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。

第二章独立董事的设置与任职条件

第四条公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一

名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第五条公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当

在委员会成员中占多数，且担任主任委员。

第六条公司独立董事出现不符合本制度第八条及第九条规定的情形，由此

造成公司独立董事达不到《公司章程》及本制度要求的人数时，公司董事会应及

时召开股东大会，补足独立董事人数。

第七条独立董事必须满足下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任证券公司独立董事的

资格；

（二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可

能妨碍其进行独立客观判断的关系；

（三）具备证券市场和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工

作经验；

（五）最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事，其中，证券公司不

得超过2家，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（六）《公司章程》规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权

机构所组织的培训。

第八条除依据公司章程不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任独立

董事：

（一）最近3年在公司或者其附属企业和关联方任职的人员；

（二）直系亲属和主要社会关系在公司和关联方任职的人员；

（三）与公司和关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及重要岗位人员

存在利害关系的人员；

（四）在持有或控制公司已发行股份5%以上股份的单位、公司前5名股东

单位任职的人员及其直系亲属；

（五）持有或控制公司已发行股份1%以上股份的自然人，公司前10名股东

中的自然人股东，及上述人员的直系亲属；

（六）为公司或者公司附属企业及关联方提供财务、法律、咨询等服务的人

员；

（七）在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位担

任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、

监事和高级管理人员；

（八）最近1年内曾经具有第（四）款至第（七）款列举情形之一的人员；

（九）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

（十）法律、行政法规、部门规章、监管机构及交易所规定的其他人员。

前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄

弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大

业务往来”系指根据上海证券交易所《股票上市规则》或者《公司章程》规定需

提交股东大会审议的事项，或者监管认定的其他重大事项；“任职”系指担任董

事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第九条独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该

等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2

日内启动决策程