全国股份公司监事会高级研修班财务报表阅读技巧.ppt

资产重组：2000年7月中国证监会通知：“上市公司购买或出售资产占上市公司70%以上，资产重组效果良好的，可以在重组完成一年后提出配股或增发的申请，其重组前的业绩可以模拟计算，经证监会同意，增发或配股的时间可以少于一年”。上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，是指上市公司达到下列标准之一的情况：购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。2002年资产重组新规定上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。上市公司已在招股说明书或配股说明书中披露的以募集资金购买资产的行为按照中国证监会的相关规定执行。01上市公司实施重大购买、出售、置换资产，还应当符合以下要求：实施交易后，公司具备股票上市条件；实施交易后，公司具有持续经营能力；交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。022002年资产重组新规定上市公司在股东大会作出有关购买、出售、置换资产决议90日后，仍未完成有关产权过户手续的，应当立即将实施情况报告证券交易所并公告；此后每30日应当公告一次，直至完成有关购买、出售、置换资产过户手续。01新的资产重组规范将对上市公司盲目重组、突击重组起到实质性约束，将对维护证券市场秩序，保护投资者合法权益发挥积极作用。024、财务包装原因分析

特定的历史时期特殊的经济环境特定的上市政策地方保护主义股权结构设置不合理证券市场不完善，法制不健全中介机构监督不力企业经营中的不正常运作行为计划经济向市场经济转轨进程中,许多市场行为带有计划经济痕迹.新股发行实行额度制新股发行受市盈率限制“包装上市,捆绑下海“计划分配,条块分割”“控制总量,限制家数”上市难过关，假帐钻空子（大庆联谊、综艺股份、蓝田股份、东方锅炉）；配股圈大钱，假帐来帮忙；重组壳资源，假帐唱大戏。（2）特殊的经济环境

政府对经济的调控由计划手段走向市场手段。010203最进十年宏观经济经历了“高增长→软着陆→低增长→市场疲软→稳增长”沪深股指经历了“93狂想”→“96疯长”→“99，5，19”突长→“千年稳长”(3)特殊的上市政策

“三低一高”：低成本，低回报，低业绩，高市盈率。一级市场，二级市场相对分离连续三年净资产收益率平均达10%以上任何一年不低于6%可获配股资格.连续三年亏损要被特别处理.假帐技巧：移花接木（虚报置入资产的价值，一边给重组企业送利润，一边还赚它的钱）；冒名顶替（通过托管资产或关联交易，冒名顶替，坐享关联企业的利润）；秘密武器（计提秘密准备）；埋藏地雷（隐藏坏帐或重大投资损失）；无中生有（虚报利润）。地方财政补贴滥用税收减免权滥减银行利息“壳”资源的重要性盈利的公司往往“多报利润，多交所得税，目的是上市、配股、增发”亏损的公司往往“亏损长期挂帐、多年损失一朝确认，目的保壳护牌，达到‘摘冒’或’避免‘戴冒’税收优惠政策据统计，在深沪两市的1000多家上市公司中，有700多家享受所得税优惠政策，占公司总数的近70％。这其中既包括享受国家规定的高新技术企业优惠政策、开发区所得税减免政策，也包括享受地方“土”政策的上市公司。利用地区优势，在税收优惠地区注册。如民族自治地方、西部地区、沿海经济特区、国家高新技术产业开发区等利用产业优势。从事国家鼓励的基础设施建设、高新技术产业和其它重点产业的企业也有可能获得税收优惠。123（5）股权结构设置不合理股权过于集中,国有股权所占比重过大,投资主体单一01股权流动性差02股权结构不合理不利于公司资本重组03政企仍然不分“外部人控制”现象严重04股东约束软化,”内部人控制”严重，使股东权益受损1股权结构不合理设置与证券市扬的恶性发展相互作用2“大股东用手投票，小股东用脚投票”3内部人控制程度：新成立或合资改制上市的平均为53.1%,国企或集体企业改制上市的高达72%.4注:内部人控制程度=内部董事人数×100％5全部董事总数6企业经营机制难已转换绝大多数由不能流通的国有股及法人股控股的公司受不到股市的真正威胁，感受不到来自股市的压力；01差不多依然是由政府任命的公司经理们励精图治的意愿普遍不强，相当一批经营者重点追求个人高收入，在职高消费，同时