北理工19秋-《公司概论》期末试卷（A卷）-沈晓健.doc

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(140)北京理工大学远程教育学院2019-2020学年第一学期

《公司概论》期末试卷（A卷）

校外学习中心海口市美兰区太学府教育文化学校学号201812125710030姓名沈晓健成绩

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注意最后一题的字数要求，请用小四、宋体填写答案，回答问题如有雷同以零分计算。

一、简答题（50）

1.简述有限责任公司与股份有限公司的涵义及各自的优缺点。（25分）

答：

一、有限责任公司又称有限公司，是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

有限责任公司的优点有：

1、设立程序简便；

2、便于股东对公司的监控；公司秘密不易泄漏；

3、股权集中，有利于增强股东的责任心。

有限责任公司的缺点：

1、只有发起人集资方式筹集资金，且人数有限，不利于资本大量集中；

2、股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的方式规避风险。

二、股份有限公司是指将公司的全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

股份有限公司的优点：

1、可迅速聚集大量资本，可广泛聚集社会闲散资金形成资本，有利于公司的成长；

2、有利于分散投资者的风险；

3、有利于接受社会监督。

股份有限公司的缺点：

1、设立的程序严格、复杂；

2、公司抗风险能力较差，大多数股东缺乏责任感；

3、大股东持有较多股权，不利于小股东的利益；

4、公司的商业秘密容易暴露。

2.请画出有限责任公司的组织结构，其中包括股东大会、董事会、监事会、经理层等，（可以使用手写并扫描或拍照插入文档，也可以在文档中直接画图）。

简述他们之间的关系，包括各自的委托-代理关系及监督关系等。（25分）

（1）画出组织结构图（10分）

答：

股东会

股东会

监事会

监事会

董事会

董事会

总经理领导班子

总经理领导班子

参股公司职能部门全资子公司控股公司

参股公司

职能部门

全资子公司

控股公司

（2）写出组织架构中的关系（15分）

答：

（1）股东会是公司的所有者，负责的是重大事项的决策权。

（2）董事会是股东大会的执行决策机构，在股东会的授权下按照股东会议定的大政方针主持公司的日常事务决策。

（3）经营管理层是董事会的执行机构，负责具体组织实施董事会的各项决议和公司的日常经营运转。

（4）监事会是股东大会特别授权的对公司董事、经营管理层执行股东大会决议情况进行监督。

二、论述题。（50分，不少于2000字）

（1）请简述母子公司的涵义及母、子公司二者之间的相互关系。（23分）

答：

母子公司的涵义

子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。

一般来说，设立子公司有如下好处：

1．在东道国同样只负有有限的债务责任（有时需要母公司担保）；

2.子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面，而分公司则要向总公司报告全面情况；

3.子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇，而分公司由于是作为企业的组成部分之一派住国外，东道国大多不愿为其提供更多的优惠；

4.东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处；

5.子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益。

6.许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。

母、子公司二者之间的相互关系

子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任，但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，可以划分为母公司和子公司。实际控制其他公司的公司是母公司，受其他公司实际控制的公司是子公司。它们都具有法人资格。

母公司与子公司两者的区别

子公司受母公司的实际控制

母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够