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企业改制与上市操作实务

一、改制的利弊分析

1、八大好处

1）创造了资本商品，开创了企业盈利的第二途径

1）企业的资产价值在市场得到实现

2）企业早改制，早上市，职工早得到实惠

（1）内部职工股可以上市

（2）公司职工股可以上市

（3）资产重组

（4）经营者持股

3）融资成本低

4）融资方便迅捷

5）提高企业知名度

6）产生非常大的广告效应

7）利用资本品牌赢利

2、两大风险

1）重筹资、轻转制、轻回报，改而无用

（1）改制时间太短，来不及转制

（2）改制模式——原企业控股，易走老路

（3）企业改制后运作不规范

2）经营风险

（1）净资产使用率下滑

资本膨胀，一下子用不完，投资回报需要时间

（2）资产投向有风险

资本瞬间膨胀，资金投向何方

（3）管理有风险

公司规模扩大，管理难度加大

（4）加大市场竞争风险

财务与策略完全公开，与非上市公司竞争存在风险

（5）加大财务管理的风险

上市公司的财务管理将从成本核算管理转为资本运作管理

二、企业改制与上市的宏观政策背景

1、股份制改革是建立现代化企业制度的必由之路

2、鼓励和支持国有大中型企业走向资本市场

3、准备修改《公司法》推进国企股份制改革

4、建立经营者的激励约束机制

5、探索建立国有资本的退出通道

三、企业改制与上市的基本概念与基本要求

1、公司的基本特征和分类

（一）公司的特征

1）盈利组织

2）具备一定的条件

3）工商登记

（二）公司的分类

1）有限（国有独资）公司

2）股份公司

根据设立方式分为：发起设立、募集设立

根据股票流通方式分为：上市公司、未上市公司

2、股份有限公司与有限责任公司的区别

1）股东人数多少

股份有限公司：50人以上

有限责任公司：不得超过50人

1）股本总额大小

2）股份凭证

股份有限公司：股票

有限责任公司：出资证明

3）法人治理结构（公司的组织架构）

股份制：若股东人数很少，董事会股东会可以合一，可以不设监事会

股份合作制：董事会、股东会、监事会、经理层、财务负责人、董事会秘书缺一不可

4）财会制度

股份有限公司：完全公开

有限责任公司：保密，有利于竞争

5）股份转让

股份有限公司：随意买卖

有限责任公司：不得随意转让，受到严格限制

3、股份制与股份合作制的区别

1）企业性质不同

股份制：资本合作

股份合作制：资本合作与劳力合作

2）适用企业类型不同

国有大中型企业股份合作制

3）表决方式不同

股份制：按股表决

股份合作制：除按人表决

4）分红方式不同

股份制：按股分红

股份合作制：除按股分红外，还按劳分红

5）投资主体不同

股份制：不受任何限制

股份合作制：主要是企业内部职工

6）管理方式不同

股份制：按股表决

股份合作制：人表决

7）股份设置不同

股份制：企业不能自己持有股份

股份合作制：企业可以自己持股，设有职工所有股

8）股权转让不同

股份制：随意流通

股份合作制：不上市、不流通

4、股权分类的三种方法

1）从股权性质分类：普通股、优先股

2）从投资主体分类：国有股（国家股、国有法人股）、

社会法人股（集体企业法人股、民营企业法人股、联

营企业法人股、合资企业法人股、职工持股会）、个人股（自然人股、内部职工股、社会公众股）、外资股（一般外资股、B股、H股）

3）从交易的场所分类：A股、B股、H股、红筹股（B、E、N(创业版)）

5、控股股东的分类

1）原国资局文件、原国家体改委分类：

（1）绝对控股（持股50%以上）

（2）相对控股（持股30%以上）

（3）第一大股东

2）中国证监会《上市公司章程指引》分类：

（1）单独与他人合作能选出半数以上的董事

（2）单独与他人合作能持有公司股份30%以上

（3）单独与他人合作能持有公司表决权30%以上

（4）事实上控制

6、关联交易

关联交易：指公司与关联人士签订的交易

1）关联人士：

（1）董事、监事等有关公司高管人员

（2）董事、监事等高管人员的子女及亲属

（3）董事、监事等高管人员的合伙人

（4）控股股东

2）内容：

（1）原材料提供（供电、供水、供暖供气）

（2）生产上协作交给那个

（3）产品上销售

（4）生活上提供的服务

（5）房屋设备适用权、设备租赁

（6）资产抵押、担保和借贷

3）处理：

（1）签订一般协议

（2）签订关联交易汇总表

（3）交有关部门审阅

（4）公告（等招股说明书）

（5）严格履行协议

7、防止同业竞争

1）定义：防止控股股东与公司有同类产品或同等服务

2）区别方式：从经营范围上限制从产品功能上限制从销售地点上限制从时间上限制

3）处理方法：（1）资产重组同类产品的资产产供销一体化

（2）整体划进上市公司

（3）签订防止同业竞争承诺书

（4）严格履行承诺

四、设立上