内部公司治理：董事会.ppt

CEO体制特征采用CEO体制，将董事会同时具有的监督职能和日常经营管理职能区别开来CEO一般由董事长兼任CEO体制下的执行层除CEO外基本上由非董事人员构成我国的高管层基本上由执行董事构成，这些董事既做决策又负责决策的执行和监督（监事会存在的必要）CEO不仅仅是最高执行观称谓的变化，而是与董事会的构成和运作模式有十分密切的关系首席执行官以外的高级经理进入董事会?01由于执行董事对公司及业务了解透彻,他们能对董事会讨论做出贡献.一起与首席执行官共同分担指导独立董事了解公司的任务.当熟悉公司情况的内部管理人员担任董事时,无论是有意或无意,都可以明显降低首席执行官误导董事会的可能性.积极方面:02董事会难以与执行董事讨论有关业务和公司管理的事情,在董事会讨论时,执行董事总是站在首席执行官的立场.消极方面:单击此处可添加副标题信息披露的必要性及要求按照不同参与者对企业支配力及信息掌握的不同，可以将企业的各种参与者分为内部人和外部人两大类。内部人一般指企业的董事会和经理层成员、大股东，外部人一般指中小投资者、债权人及其他利益相关者。很显然，企业的内部人在信息上要比外部人占有绝对优势。对于外部投资者及其利益相关者来说，要了解企业的经营状况及发展趋势，并据此做出有关判断和决策，需要企业为其提供必要的信息。企业向外部公开披露的信息，也将企业置于社会舆论和更广泛的利益相关者的监督之下，另外，资本市场作为资源配置的重要场所，其有效性建立在股价对信息的反应上。现实的资本市场上常常存在着与信息相关的证券欺诈现象，即在证券发行、证券交易及相关活动中发生违反公平合理和诚信原则的行为，一般包括内幕交易、操纵市场、虚假陈述以及欺诈客户等。第三节信息披露二、信息披露的主体和客体1．信息披露的主体成熟的信息披露制度是以发行人和上市公司为主，其参与人分为信息披露主体和信息披露参与人。信息披露的主体指发行公司和上市公司，他们是依法承担信息披露义务的信息发源人。其中上市公司向外披露的信息一般由董事会负责，一些公司的章程还规定信息披露的具体工作由董事会秘书具体负责。信息参与人是信息披露主体以外参与信息的制作、披露和监督的机构或个人，如证券主管机构和信息文件的制作者以及审查者等中介机构。第四章内部公司治理:董事会与监事会学习要求单击此处添加小标题了解董事会的起源、特征和作用单击此处添加小标题了解监事会制度及其中国监事会的特点单击此处添加小标题掌握信息披露的必要性和披露的具体要求单击此处添加小标题掌握董事会的模式、分类和运行机制单击此处添加小标题明确CEO体制的渊源及其存在的条件第一节董事会的起源、特征与职能

董事会制度的起源随着市场的扩大和生产、经营技术的复杂性，在企业大规模从事多方面经营活动的情况下，企业的经营管理只能有专业人员（经理层）来负责。这就使企业经营权与所有权产生分离。企业所有权归全体股东所有，经营权归经理层所有。由于股东人数众多，受管理成本的限制，只能每年举行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日常经营做出决策，因此公司需要一个常设机构来执行股东会的决议，并在股东会休会期间代表股东对公司的重要经营做出决策。这个机构就是董事会。二、董事会的职责图示外部职责诚信职责对股东负责核心职责聘用和激励高层管理人员内部职责监督职责评价经理人员的业绩监督公司预算控制系统战略决策职责制定公司战略确定公司发展方向政策与政策制定职责批准财务预算和规章制度确定CEO的报酬等短期导向长期导向我国《公司法》第109条、第47条对董事会职权的规定第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作执行股东大会的决议决定公司的经营计划和投资方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案拟订公司合并、分立、解散的方案决定公司内部管理机构的设置聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。公司章程规定的其他职权。三、董事会的组成

（一）董事及其分类董事的定义确保管理层制定战略合理，选择和监督管理层。董事会构成差异主要在于国家法律、制度、公司文化、股权结构和资本市场发育程度（独立董事的存在）股东选举自然人或法人（国家不同）不以出资为条件董事的分类按作用执行董事、非执行董事、内部董事、外部董事和独立董事按角色正式董事、事实董事（没正式任命，但参加董事会）和影子董事（大股东怕