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董秘工作重点关注内容

?引言：

董事会秘书在日常开展工作中，应重点关注的工作内容和常规工作技巧：

一、如何开好董事会？

作为董秘，

一是：要为董事长准备一份简要的程序化的主持搞，其中包括：会议所需大致时间、董事长发言要点、出席董事、缺席董事、缺席董事的授权委托、会议后是否安排其他活动等内容，既保证会议的正式性与规范性，又便于董事长从整体上把握会议节奏。

二是：一份董事会会议纪要的水平主要体现在及时性、准确性与全面性。及时性是指：在董事会会议结束后尽可能短的时间内，即时将整理好的会议纪录呈交各位董事签字确认；准确性是指：董事会秘书能够正确理解各位董事的发言并抓住其要点，将其体现在会议纪要里面；全面性是指：在会议纪要中反映了全部董事及列席高管的主要意见，并无遗漏。

要善于归纳董事们的意见，这方面最能体现董秘的水平。这么多年，我在这方面做得比较成功，深得董事们赞赏。每次都是议案一做完，我的决议打印搞立即出手，从不中途休会，基本上也不要再作修改。这方面我的做法是早作准备，提前准备一个框架式的决议草稿，包括臆想中的董事意见，开会过程中再及时地把董事们的精彩意见加进去，尽可能地快捷、准确，使之融会贯通，一气呵成。

三是：会务安排要尽可能地细致、周到。每次对外地、外籍董事的接、住、行、陪都要安排好，不要因此而影响会议的质量。

四是：要与监事会搞好协调。每次开董事会，监事们都列席会议，有时监事会还要与董事会同日召开，同时发通知，同时发布决议公告，董秘要协调好。

二、如何召开好股东大会？

召开股东大会最重要的是要规范，要做到无懈可击。股东大会组织得是否严密，召开得是否规范，在某种意义上最能体现上市公司的管理水平。这方面，作为董秘，有几点做法：

一是：按照规范化的要求，提前一个月发布召开通知，确定会议时间、地点、会议议程，A股股权登记日，股东登记日及登记方法，没有特殊情况，一般不要随意变动议题、时间、会场。万一一定要调整时间，也不能变更股权登记日，否则就要违规。这里需要提示的，是要合理地安排好股权登记日，股东到公司登记日，与会议召开日之间有个时间差，以便从容地安排好会务。

二是：认真组织好会务。每次都根据参会人员多少，抽调大会工作人员，分工到人，责任到人，并且每次我都要召开总经办协调会，召开全体工作人员动员会，强调注意“四个形象”：服饰形象，男士潇洒，女士漂亮，着装庄重大方，佩戴工作人员胸卡；语言形象，文明礼貌，善待股东，一股也是老板，要热情周到；纪律形象，不迟到早退，各司其责；协作形象，既分工又合作，是一个整体，既要种好“责任田”，又要打好协作仗。

三是：准备一份详细、规范的主持搞，从头到尾程序一定要合规。比如，要分清普通议案与特别议案，明确表决方式，检票、监票人员要明确，尤其是监票人要由1名监事和两名股东代表组成，最后要由清点人代表宣读表决结果，由律师见证。

四是：要安排好表决结果统计的空隙时间。有的公司是放电影、放录相，我们公司经常是请董事长或总经理讲发展思路，现在又调整为放映企业光盘介绍企业。

五是：要随时准备应付突发事件。大家知道，前两年上海开股东大会出现一批唯利是图的“专业户”，专门四处赶场子，索要礼品、交通费，扰乱会场，而且人数越来越多，会场越开越大。为了开好股东大会，应对突发事件，身为董秘应眼观六路，耳听八方，密切注意会场动向，随时协调指挥应对突发事件。

不利的因素是要扩大股本，摊薄收益，带来回报压力。而从银行贷款，不会摊薄收益，但要增加负债率，支付银行利息。

另外，从资本市场融资的成本也比较高，除了要支付券商发行费外，上市前后都要支付审计费、律师费、信息披露费，这些都是上市的代价。所以有人戏称：“上市是富翁的游戏”。如果你的企业规模很小，而融资成本很高，真正的上市收益率可能很低。

五、关于决策咨询建议

为上市公司重大决策提供咨询和建议，是董秘的重要职责之一。从公司上市起，就将成为公司总经理办公会议的成员之一，如何为公司重大决策提供咨询和建议？做法有：

一是：自己要熟悉上市公司运作方面的法律法规，确保公司重大决策的制订和出台合规、可行，不要与现行法律法规相抵触，导致无法实施。

二是：要按上市公司的程序办事，不要因为该走的程序没有走造成违规，如关联交易、收购兼并、项目投资等，不仅要按权限办，也要走好程序。

三是：要为重大决策提供信息，牵线搭桥，要善于利用与券商、媒体及社会各界广泛接触的优势，获取信息，为决策服务。

四是：在讨论企业发展战略、产业调整、项目投资、购并重组、资本运作、产品经营、机构设置、人事任免等重大事项时，要敢于发表自己的见解，当好决策参谋。

六、关于与监管部门的关系

监管部门既要行使监督职能，也要为上市公司提供服务。监管部门——上交所、证管办、证监会，与上市公司应该是鱼和水的关系，唇和齿的关系，