2011年公司法司法解释三 第23条 股东归属确认之诉应证明的事实 权威理解与适用、相关案例裁判要旨.pdfVIP

2011年公司法司法解释三第23条股东归属确认之诉应证明的事实权威理解与适用、

关联法条、相关案例裁判要旨

目录

二、公司法司法解释三第二十二条条文权威理解与适用……2

三、相关案例裁判要旨……8

一、关联法条

中华人民共和国公司法(2023年修订)

第三十四条公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。

公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

第五十六条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

(三)出资证明书编号；

(四)取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

中华人民共和国公司法(2013年修正)

第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东的出资额；

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

中华人民共和国公司法(2005年修订)

第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东的出资额；

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办

理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》

第十四条当事人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，实际投资者请求确认

其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的，人民法院不予支持。同时具备以下条

件的除外：

(一)实际投资者已经实际投资；

(二)名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份；

(三)人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。

二、公司法司法解释三第二十三条条文权威理解与适用

备注：本文档内容节录自《最高入民法院关子公司法解释(三)、清算纪要理解与适用》(最高

人民法院民事审判第二庭编著,人民法院出版社2014年版】一书第345-354页的内容：

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

法释(2011)3号

第二十三条【股东归属确认之诉应证明的事实】

当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以

下事实之一：

(一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

【条文理解】

本条司法解释是当事人之间对股权归属发生争议、请求法院确认股权时，应当向法院证

明的事实的规定。当事人取得股权有两种方式，一是原始取得，即在公司设立或增资中通过

向公司出资或者认缴出资取得股权及股东资格；二是继受取得，即从他人处受让股权。所以

当事人间就股权归属发生争议，一方主张其享有股权时，可以证明其具有上述情形之一。

人民法院审理该类案件应注意，股东取得完整无瑕疵的股东资格和股东权利，无论是原

始取得还是继受取得，须符合两个要件，即实质要件和形式要件。实质要件是以出资为取得

股东资格的必要条件，形式要件是对股东出资的记载和证明，是实质要件的外在表现。投资

人向公司认购出资或者股份后，完成了成为公司股东的实质要件，但其权利的取得必须还要

经过一定外在形式的表彰予以公示，为公众所知，公布于众后才能确保其权利的顺利行使。

这种外在形式的表彰即为公司章程记载、股东名册记载和工商部门登记。

《公司法》规定了有限责任公司和发行记名股票的股份有限公司应当置备股东