2011年公司法司法解释三 第25条 公司实际出资人投资权益与股东资格取得 权威理解与适用、典型案例裁判要旨.pdfVIP

2011年公司法司法解释三第25条公司实际出资人投资权益与股东资格取得权威理

解与适用、关联法条、典型案例裁判要旨

目录

二、公司法司法解释三第二十五条条文权威理解与适用………..2

三、典型案例裁判要旨…...12

一、关联法条

中华人民共和国公司法(2023年修订)

第三十四条公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。

公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

第五十六条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

(三)出资证明书编号：

(四)取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

中华人民共和国公司法(2005年修订)

第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东的出资额；

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办

理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》

28.【实际出资人显名的条件】实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实

际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，

人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释(三)第24条的规定为由抗辩的，

人民法院不予支持。

《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》(2020年修正)

第十四条当事人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，实际投资者请求确认

其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的，人民法院不予支持。同时具备以下条

件的除外：

(一)实际投资者已经实际投资；

(二)名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份；

(三)人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。

第十五条合同约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，不具有法律、行政法规规定

的无效情形的，人民法院应认定该合同有效。一方当事人仅以未经外商投资企业审批机关批准为由主张该

合同无效或者未生效的，人民法院不予支持。

实际投资者请求外商投资企业名义股东依据双方约定履行相应义务的，人民法院应予支持。

双方未约定利益分配，实际投资者请求外商投资企业名义股东向其交付从外商投资企业获得的收益的，

人民法院应予支持。外商投资企业名义股东向实际投资者请求支付必要报酬的，人民法院应酌情予以支持。

上海市高级人民法院民二庭关于公司法纠纷案件法律适用疑难问题的研讨综述(一)

一、关于最高法院《公司法司法解释三》第25条第3款规定的“经公司其他股东半数以上同意”的要件

如何把握的问题

《公司法司法解释三》第25条第3款就实际出资人要求显名的主张，规定“实际出资人未经公司其他

股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司

登记机关登记的，人民法院不予支持”。审判实践中，对该款规定的“经公司其他股东半数以上同意”的要件

把握标准应如何理解有不同的认识。

第一种意见认为，“经公司其他股东半数以上同意“仅指在诉讼程序中征得其他股东过半数同意。即使

其他股东在诉讼前认可实际出资人股东身份，但在诉讼中法院征询意见后又表示不同意的，法院也不应认

定该项要件成立。

第二种意见认为，其他股东是否半数以上同意，不应局限于诉讼程序中的陈述意愿。高院《关于审理

涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(一)》中曾明确，如果半数以上其他股东均明知实际出资人出资，并

且公司一直认可其以股东身份行使股东权利，对实际出资人的显名诉请就应予支持。

研讨会倾向性意见认为：

《公司法司法解释三》第25条是关于实际出资人要求显名取得股东资格的条件规定，包括实际出资人

已经出资、实际出资人与名义股东之间有协议约定