2011年公司法司法解释三 第16条 已出资的非货币财产因客观因素贬值时出资人责任 权威理解与适用、案例裁判要旨.pdfVIP

2011年公司法司法解释三第16条已出资的非货币财产因客观因素贬值时出资人责任

权威理解与适用、相关案例裁判要旨

目录

一、关联法条……….1

二、公司法司法解释三第十六条条文权威理解与适用………2

三、相关案例裁判要旨…..….9

一、关联法条

中华人民共和国公司法(2023年修订)

第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资

的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财

产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第九十九条发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于

所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

中华人民共和国公司法(2013年修正)

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应

当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的

转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股

东承担违约责任。

第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程

所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额：公司设立时的其他股东承担连带责任。

第九十三条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起

人承担连带责任。

股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价

额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

中华人民共和国公司法(2005年修订)

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应

当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的

转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股

东承担违约责任。

第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章

程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第九十四条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起

人承担连带责任。

股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价

额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额：其他发起人承担连带责任。

二、公司法司法解释三第十六条条文权威理解与适用

备注；本文档内容节录自《最高人民法院关于公司法解释(三)、清算纪要理解与适用》(最高

人民法院民禀审判第二庭编著人民法院出版社2022年版】一书第241-253页的内容

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

法释(2011)3号

第十六条【已出资的非货币财产因客观因素贬值时出资人责任】

出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资

财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院

不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

【条文理解】

《公司法》第31条、第94条第2款规定的出资人对非货币财产的差额填补责任，前提

均是“作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额”,即在股东出

资时该财产的实际价值与章程中确定的价值不符时，股东才需补足其差额。

然而在实践中，因非货币财产(尤其如股权、债权等性质的出资)的特殊性，其价值受固

有市场风险的诸多因素的影响，并不如土地、货币等保值性能高，因此在一定时间内可能出

现贬值现象。有的出资人以非货币财产出资时