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股权转让协议及补充协议

合同编号：__________

甲方（转让方）：__________

乙方（受让方）：__________

丙方（目标公司）：__________

鉴于：

1.甲方系丙方合法股东，持有丙方____%的股权；

2.乙方有意受让甲方持有的丙方股权；

3.丙方同意甲方将其持有的股权转让给乙方。

双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就股权转让事宜达成如下协议：

第一章定义与解释

1.1定义

1.1.1“本协议”指本股权转让协议及补充协议。

1.1.2“股权转让”指甲方将其持有的丙方股权转让给乙方的行为。

1.1.3“交割日”指双方完成股权转让手续并办理工商变更登记的日期。

1.2解释

1.2.1本协议中的标题仅为方便阅读，不影响条款的解释。

1.2.2本协议中的“包括”一词应理解为“包括但不限于”。

第二章股权转让

2.1股权转让

2.1.1甲方同意将其持有的丙方____%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。

2.1.2乙方同意受让上述标的股权。

2.2转让价格

2.2.1标的股权的转让价格为人民币____元（大写：____元整）。

2.2.2乙方应在本协议签署后____个工作日内将转让价款支付至甲方指定的账户。

第三章交割与变更

3.1交割条件

3.1.1乙方已按约定支付全部转让价款。

3.1.2丙方已取得所有必要的内部和外部的批准和同意。

3.2交割手续

3.2.1双方应在交割日办理股权转让的工商变更登记手续。

3.2.2甲方应向乙方提供所有必要的文件和协助，以保证交割顺利完成。

3.3变更登记

3.3.1丙方应在交割日后____个工作日内完成工商变更登记手续。

3.3.2乙方自交割日起成为丙方的合法股东，享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。

第四章陈述与保证

4.1甲方陈述与保证

4.1.1甲方保证其持有的标的股权合法、有效，不存在任何权属纠纷。

4.1.2甲方保证其在丙方的股东权益未设定任何担保或其他权利负担。

4.2乙方陈述与保证

4.2.1乙方保证其具备受让标的股权的合法资格和能力。

4.2.2乙方保证其受让标的股权的资金来源合法。

4.3丙方陈述与保证

4.3.1丙方保证其提供的所有信息和文件真实、准确、完整。

4.3.2丙方保证其已取得所有必要的内部和外部的批准和同意。

第五章保密条款

5.1保密义务

5.1.1双方同意在本协议签署及履行过程中所知悉的对方及丙方的商业秘密和技术秘密（以下简称“保密信息”）予以严格保密。

5.1.2保密信息不包括以下信息：

a.公众已知或可公开获取的信息；

b.非因违反本协议而由第三方合法提供的信息；

c.双方书面同意可以披露的信息。

5.2保密期限

5.2.1双方的保密义务自本协议签署之日起至保密信息成为公开信息之日止。

5.2.2无论本协议是否终止或解除，双方的保密义务仍持续有效。

第六章违约责任

6.1违约定义

6.1.1任何一方未能履行本协议约定的义务或违反本协议的任何条款，均构成违约。

6.1.2违约方应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的一切损失。

6.2具体违约情形

6.2.1甲方违约

a.甲方未能按约定转让标的股权；

b.甲方提供的标的股权存在权属纠纷或权利负担。

6.2.2乙方违约

a.乙方未能按约定支付转让价款；

b.乙方未能按约定办理交割手续。

6.2.3丙方违约

a.丙方未能按约定提供必要的文件和协助；

b.丙方提供的文件和信息存在虚假、误导或不完整。

6.3违约责任

6.3.1甲方违约责任

a.甲方应退还乙方已支付的转让价款，并支付相当于转让价款____%的违约金；

b.甲方应赔偿乙方因此遭受的一切直接和间接损失。

6.3.2乙方违约责任

a.乙方应支付相当于未支付转让价款____%的违约金；

b.乙方应赔偿甲方因此遭受的一切直接和间接损失。

6.3.3丙方违约责任

a.丙方应支付相当于标的股权转让价款____%的违约金；

b.丙方应赔偿甲乙双方因此遭受的一切直接和间接损失。

第七章争议解决

7.1协商解决

7.1.1本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

7.1.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的法院诉讼解决。

7.2诉讼管辖

7.2.1本协议项下发生的争议，双方同意提交丙方所在地人民法院管辖。

7.2.2双方均应遵守法院的最终判决或裁定。

7.3争议期间义务

7.3.1在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

7.3.2双方应妥善保管与争议相关的所有文件和证据，不得销毁或篡改。

第八章合同的变更