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民法典视角下，融资租赁及相关权利担保顺位规则

“融资租赁作为一种创新的融资方式，为企业提供了灵活的资产获取途径。然而，随着融资租赁市场的不断发展，相关法律问题也日益凸显，尤其是出租人所有权与担保物权之间的顺位关系，成为实务界和学术界关注的焦点。《民法典》的实施，对融资租赁及相关权利担保顺位规则进行了重要调整，旨在平衡各方利益，保障交易安全。

本文将深入探讨《民法典》下融资租赁的担保功能化、出租人所有权的性质与行使方式、融资租赁与善意取得的关系，以及租赁物在承租人破产时的归属问题，以供参考。”

01融资租赁担保功能化

为拓展企业融资渠道，九民纪要及《民法典》回应了非典型担保涉及的相关问题。《民法典担保制度解释》第1条明确了所有权保留买卖、融资租赁、保理等涉及担保功能发生的纠纷，适用该解释的有关规定。《民法典》在肯定融资租赁的担保功能的同时，从优化营商环境和消除隐形担保角度考量，对融资租赁相关规则进行了担保功能的修改，以期实现各方利益平衡。

《民法典》第388条第1款中规定：“担保合同包括抵押合同、质押合同和其他具有担保功能的合同。”《合同法》第242条规定，“出租人享有租赁物的所有权。承租人破产的，租赁物不属于破产财产。”从这一条文可以看出，当同一标的物上存在其他担保物权时，出租人所享有的具有担保功能的未公示的“所有权”却可以优先于已登记的担保物权，这将对交易安全产生重大影响，因此，《民法典》745条将出租人的该等权利和抵押登记规则挂钩，以便于该等权利顺位规则可以纳入到《民法典》414条确立的权利竞存顺位规则处理。《民法典》第745条规定，“出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。”这在《民法典担保制度解释》第65条也有体现，使出租人所有权的效力与动产抵押权保持一致。

02融资租赁出租人所有权及行使方式

《民法典》第735条规定了融资租赁合同的概念，融资租赁合同兼具融资和融物的双重属性，出租人和承租人之间存在真实的租赁关系，融物是出租人债权的保障，因此出租人对租赁物必然享有所有权，如果否定出租人的所有权，则融资租赁合同本身和借款合同等单一融资合同将无甚区别。《民法典》对融资租赁合同进行担保功能化改造并不是据此否定出租人的所有权，而是为了公示所有权，实现各个权利主体之间的利益平衡，保障交易安全和秩序。

（一）融资租赁交易的融物属性

实践中存有较大争议的是“售后回租”型融资租赁模式，售后回租模式中，因出卖人和承租人为一人，则就引发了租赁物是否发生了物权转移的判断，在售后回租模式中，承租人对租赁物的占有在外在表现上未有改变，实践中有观点之所以将其认定为借贷纠纷在于对于该种交易模式中是否具有“融物”属性，“融物”是融资租赁交易的根本特点，也是其和借贷法律关系的根本区别，融物的表现就是要求出租人取得标的物所有权和承租人实际占有使用。

《融资租赁合同司法解释》第二条规定，承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。也即，发生了融物特性的售后回租属于融资租赁，对于物权转移的判断可以结合《民法典》关于物权所有权转移的规则，还应注意《民法典》第228条关于占有改定约定规则的适用。当售后回租模式不具融物属性穿透为借贷关系时，如借贷关系未存有无效情形的，应当在穿透后依法按照实质纠纷审理。

在中国康富国际租赁股份有限公司和江苏中江物联网科技有限公司等民间借贷纠纷案中，北京高院经审理认为，融资租赁合同中出租人应当向出卖人购买租赁物或承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回。本案中，康富公司作为出租人既未向出卖人购买租赁物，亦未从承租人处购买租赁物，而是直接将租赁物购买价款支付给作为承租人的中江公司，由中江公司以自己的名义自行签订买卖合同。故案涉合同不符合融资租赁合同的法律特征，其法律关系性质应为民间借贷。

根据《融资租赁合同司法解释》第1条第2款“对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理”的规定，本案应当按照民间借贷纠纷处理。康富公司是从事融资租赁业务的公司，本案中亦无证据证明康富公司以发放贷款为主要业务。康富公司与中江公司的借贷行为并未违反我国法律法规的强制性规定，应属有效。中江公司未按约支付租金本金及利息，构成合同约定的严重违约事件。康富公司据此主张合同加速到期，其相关诉讼请求应予支持。

（二）出租人所有权行使条件和方式

《民法典》第410条规定了抵押权实现方式和程序，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。《民法典》第642条规定了买卖合同所有权保留中出卖人的取回权在协商不成时可以参照适用担保物权的实现程序，从