模板-派出董事监事和高级管理人员暂行管理办法.docxVIP

PAGE

1-

模板-派出董事监事和高级管理人员暂行管理办法

一、总则

(1)为规范上市公司派出董事、监事和高级管理人员的行为，加强公司治理，提高公司经营效率，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，特制定本暂行管理办法。本管理办法适用于在我国境内上市的股份有限公司及其子公司，旨在明确派出董事、监事和高级管理人员的职责、权利和义务，确保公司治理结构的完善和运行的高效。

(2)本管理办法强调派出董事、监事和高级管理人员应当具备良好的职业道德和业务能力，具备履行职责所需的必要知识、经验和判断力。根据相关规定，派出董事、监事和高级管理人员应当具备以下条件：具有完全民事行为能力，无犯罪记录，无被证监会等监管机构认定为市场禁入者的情况，无重大违法违规行为等。近年来，我国上市公司在董事、监事和高级管理人员的选拔任用上，逐渐注重其专业背景和实际经验，以提升公司治理水平。

(3)本管理办法明确了派出董事、监事和高级管理人员的选举和任命程序，要求上市公司应当建立健全董事、监事和高级管理人员的选举和任命机制，确保选举和任命过程的公开、公平、公正。同时，上市公司应当加强对派出董事、监事和高级管理人员的培训和考核，提高其履职能力。据统计，近年来我国上市公司在董事、监事和高级管理人员的培训方面投入逐年增加，旨在提升其综合素质，以适应不断变化的市场环境。例如，某上市公司通过组织派出董事、监事和高级管理人员参加各类专业培训，有效提高了公司治理水平，增强了公司的市场竞争力。

二、派出董事、监事和高级管理人员的资格与条件

(1)派出董事、监事和高级管理人员应具备良好的职业道德，无不良记录。根据《公司法》规定，候选人应当无犯罪记录，无被证监会等监管机构认定为市场禁入者的情况，无重大违法违规行为。例如，某上市公司在选拔董事时，严格审查候选人的个人信用记录，确保其具备良好的职业操守。

(2)派出董事、监事和高级管理人员需具备相应的专业知识与经验。具体要求包括：具有本科及以上学历，具备相关领域的专业背景；有5年以上工作经验，其中至少3年相关行业工作经验。据统计，我国上市公司中，超过70%的董事具有高级职称或博士学位。某知名上市公司在其董事团队中，就有超过半数的董事拥有海外留学背景。

(3)派出董事、监事和高级管理人员应具备较强的决策能力和团队协作精神。要求候选人具备良好的沟通协调能力、分析判断能力和风险控制能力。在选拔过程中，上市公司通常会通过面试、背景调查等方式对候选人的综合素质进行全面评估。例如，某上市公司在选拔高级管理人员时，特别注重候选人的领导力和团队管理能力，以确保公司战略目标的顺利实现。

三、派出董事、监事和高级管理人员的选举和任命

(1)派出董事、监事和高级管理人员的选举和任命程序严格按照《公司法》及相关法律法规执行。上市公司董事会负责提名候选人，并提交股东大会审议。在提名过程中，董事会应充分考虑候选人的资格、能力、经验和业绩，确保提名程序的公正性。例如，某上市公司在选举董事时，董事会根据公司发展战略和董事会构成需要，从内部和外部广泛选拔具有丰富经验和专业知识的候选人。

(2)股东大会是公司最高权力机构，对派出董事、监事和高级管理人员的选举和任命拥有最终决定权。股东大会应当对董事、监事候选人进行充分讨论，并采取无记名投票方式选举产生。为确保选举的公正性，上市公司通常会在股东大会前发布候选人简历和相关背景资料，让股东充分了解候选人情况。实践中，某上市公司通过设立独立董事制度，邀请外部专家参与董事会决策，有效提升了公司治理水平。

(3)派出董事、监事和高级管理人员的任命程序同样严格遵循法律法规。上市公司董事会根据股东大会的决议，对董事、监事和高级管理人员进行任命。在任命过程中，董事会应确保任命决定的合理性，并充分考虑候选人的专业背景、工作经验和业绩表现。此外，上市公司还应建立健全董事、监事和高级管理人员的考核机制，定期对其履职情况进行评估。例如，某上市公司对高级管理人员实施年度考核，考核内容包括业绩指标、工作态度、团队协作等方面，以确保管理人员的工作效率和公司目标的实现。

四、派出董事、监事和高级管理人员的权利和义务

(1)派出董事、监事和高级管理人员享有法律赋予的相应权利，包括但不限于：参与公司重大决策、对公司经营管理的监督权、获取公司相关信息的知情权等。在决策过程中，董事有权提出意见和建议，对公司的长远发展提出策略。例如，某上市公司董事在董事会会议上，针对公司新项目的投资决策提出了专业意见，最终被采纳，为公司创造了显著的经济效益。

(2)派出董事、监事和高级管理人员承担着重要的义务，包括忠实义务和勤勉义务。忠实义务要求董事、监事和高级管理人员在履行职责时，始终以公司利益为重，不得损害公司利益。勤勉义务则