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医疗器械合作研发保密与免责协议

合同编号：__________

甲方：

甲方名称：

甲方地址：

甲方联系方式：

乙方：

乙方名称：

乙方地址：

乙方联系方式：

一、总则

1.协议背景

鉴于甲方和乙方在医疗器械领域具有共同的研发兴趣和目标，双方决定开展合作研发项目，以推动医疗器械技术的创新和发展。

2.协议目的

本协议的目的在于明确双方在合作研发过程中的保密义务、免责事项、研发成果的归属与使用、知识产权的保护等方面的权利和义务，保证合作的顺利进行，保护双方的合法权益。

二、定义与解释

1.定义

（1）“合作研发项目”指甲方和乙方共同进行的医疗器械研发活动。

（2）“保密信息”指双方在合作研发过程中知悉的、涉及对方商业秘密、技术秘密或其他未公开信息的资料、数据、文件等。

（3）“研发成果”指双方在合作研发项目中所取得的技术成果、产品设计、专利、著作权等。

（4）“知识产权”指专利、商标、著作权、商业秘密及其他相关的知识产权。

2.解释

本协议中的标题仅为方便阅读而设，不应影响协议的解释和理解。除非上下文另有明确规定，本协议中使用的单数形式的词语应包括复数形式，反之亦然。

三、合作研发内容与范围

1.研发项目描述

双方合作研发的医疗器械项目为[具体医疗器械名称]，该项目旨在开发一种具有[具体功能和特点]的医疗器械，以满足市场的需求。

2.研发范围界定

（1）双方将共同开展该医疗器械的研发工作，包括但不限于产品设计、技术研发、临床试验、注册申报等方面。

（2）研发工作将按照双方共同制定的研发计划进行，该计划将作为本协议的附件，具有与本协议同等的法律效力。

四、保密信息的范围与认定

1.保密信息的定义

保密信息是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的，与合作研发项目相关的，且以书面、口头、电子或其他形式存在的非公开信息，包括但不限于技术信息、商业信息、财务信息、客户信息等。

2.保密信息的范围

（1）双方在合作研发过程中交换的技术资料、实验数据、研究报告、设计图纸等。

（2）双方在讨论合作事宜过程中涉及的商业计划、市场分析、营销策略等。

（3）一方在合作前已拥有的，但未向公众公开的技术和商业信息，且该信息在合作过程中向另一方披露。

（4）其他双方约定为保密信息的内容。

3.保密信息的认定标准

（1）信息应具有保密性，即该信息不为公众所知悉，且披露方采取了合理的保密措施。

（2）信息应具有商业价值，即该信息对披露方的商业利益具有实际或潜在的价值。

（3）信息应与合作研发项目相关，即该信息是双方在合作过程中产生或涉及的。

五、保密义务

1.双方的保密责任

（1）双方应对对方的保密信息予以严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用对方的保密信息。

（2）双方应采取合理的保密措施，保证保密信息的安全。保密措施应包括但不限于建立保密制度、限制接触保密信息的人员范围、对保密信息进行加密处理等。

（3）双方应对其员工、代理人、顾问等知悉保密信息的人员进行保密教育，并要求其承担保密义务。

2.保密措施的采取

（1）双方应建立专门的保密文件管理系统，对保密信息进行分类、编号和存档，保证保密信息的存储和管理安全可靠。

（2）对于涉及保密信息的文件和资料，双方应在显著位置标注“保密”字样，并采取必要的安全防护措施，如设置密码、限制访问权限等。

（3）双方在传递保密信息时，应采用安全的通信方式，如加密邮件、专人送达等，保证保密信息在传递过程中不被泄露。

3.保密信息的使用限制

（1）双方只能将对方的保密信息用于合作研发项目的目的，不得将其用于其他任何目的。

（2）双方不得将对方的保密信息披露给任何与合作研发项目无关的第三方，包括但不限于竞争对手、媒体、公众等。

（3）双方不得对对方的保密信息进行复制、修改、翻译或其他任何形式的加工，除非得到对方的书面同意。

六、保密信息的披露与返还

1.允许披露的情形

（1）经对方书面同意，一方可以向第三方披露对方的保密信息。

（2）在法律法规要求的情况下，一方可以向有关部门或司法机关披露对方的保密信息，但应事先通知对方，并尽力争取采取保密措施，以减少信息的披露范围。

（3）在为实现合作研发项目的目的而需要向第三方披露保密信息的情况下，一方可以在事先通知对方并获得对方书面同意的前提下，向该第三方披露保密信息，但应要求该第三方承担与本协议相同的保密义务。

2.披露的程序与要求

（1）当一方需要披露对方的保密信息时，应提前向对方提交书面披露申请，说明披露的原因、对象、内容和方式等。

（2）对方应在收到披露申请后的[具体天数]个工作日内作出书面答复，如同意披露，应明确披露的条件和要求；如不同意披露，应说明理由。

（3）在获得对方书面同意后，披露方应按照对方的要求和条件进行披露，并保证