企业业绩承诺风险研究--以中嘉博创并购嘉华信息为例.pdf

摘要

近年来随着我国经济的不断发展，企业面临的市场环境日益复杂多变，并购重组逐

渐成为企业进行转型升级的一种重要方式。然而由于并购双方间存在信息不对称，并购

失败的情况时常发生，给企业带来了严重的损失。在此背景下，业绩承诺由于能够对并

购双方起到约束作用，缓解并购双方因信息不对称而产生的估值偏差，保障并购交易的

公平，保护并购方的利益而被广泛应用于企业并购重组活动中。但是随着业绩承诺的广

泛应用，业绩承诺在给企业带来收益的同时也暴露出许多问题，并购企业在进行估值时

可能出现估值过高的情况，被并购方也可能为了获得更多的利益而做出不切实际的承诺，

这使得企业在后续的业绩承诺期满时很可能无法达成业绩目标进而触发业绩补偿协议，

部分企业能会面临被并购方拒不履行业绩补偿并最终对簿公堂的情况，甚至会引发子公

司失控的状况出现，给并购双方都带来极大的损失。因此，为了保护投资者的利益，最

大程度发挥业绩承诺的作用，对业绩承诺风险进行研究显得非常重要。

本文选取中嘉博创并购嘉华信息这一典型案例，以案例研究法、文献研究法和事件

研究法为主要研究方法从并购方的视角出发，基于HHM框架对并购中业绩承诺风险进

行识别和研究，并根据识别出的不同类型的风险提出相对应的防范措施。本文首先对并

购双方的基本情况、业绩承诺设定、业绩承诺的完成情况以及业绩承诺的动因进行介绍。

其次，通过构建基于HHM模型的业绩承诺风险识别框架，从业绩承诺的设定、业绩承

诺期中和业绩承诺期后三个阶段，识别和分析并购重组中的业绩承诺风险和引发的经济

后果，同时从并购方（中嘉博创）的视角出发，进一步分析业绩承诺风险的成因，并在

此基础上将业绩承诺风险的成因与不同阶段业绩承诺风险联系起来，探究中嘉博创并购

重组中不同阶段业绩承诺风险的形成机理。最后，针对中嘉博创，提出不同阶段业绩承

诺风险的应对策略。

本文通过分析得出以下结论：由于并购方（中嘉博创）管理层过度自信以及业绩承

诺“增信”功能的存在，导致在业绩承诺设置阶段存在估值风险和目标设定过高的风险；

由于并购方资源整合不利和控制权的缺失，导致在业绩承诺期中存在整合风险和“双无

控制”风险；由于中嘉博创高溢价并购、信息披露不透明和补偿机制不完善，导致在业

绩承诺期后存在商誉减值风险、股价变动风险和诉讼风险。并且这三个阶段的风险存在

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一定的逻辑和内在联系，从而导致中嘉博创盈利能力下降、财务风险加剧、股票价格下

跌。本文针对上述情况提出了以下建议：合理评估标的价值、合理设置业绩目标、对资

源全面整合、加强内部控制、合理进行商誉减值测试、完善信息披露机制以及优化业绩

承诺补偿协议。希望能够提高中嘉博创及其他上市公司对业绩承诺风险的防范意识，发

挥业绩承诺在企业并购中的最大价值。

关键词：并购重组，业绩承诺风险，HHM框架

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ABSTRACT

WiththecontinuousdevelopmentofChinaseconomyinrecentyears,themarketenvironmentfaced

byenterpriseshasbecomeincreasinglycomplexandchangeable,andMArestructuringhasgradually

becomeanimportantwayforenterprisestocarryouttransformationandupgrading.However,duetothe

informationasymmetrybetweenMAparties,MAfailuresoftenoccurandbringseriouslossesto

enterprises.Inthiscontext,performancepledgesarewidelyusedinMAandrestructuringactivities

becausetheycanplayabindingroleforbothparties,alleviatethevaluationbiascausedbyinfo