对广东玩具股份重组问询函群兴.pdfVIP

关于对群兴玩具的重组问询函

中小板重组问询函（需行政）【2015】第68号

群兴玩具董事会：

2015年12月22公司直通披露了《资产并

募集配套关联预案》（以下简称“预案”），以方式

向三洲特种（以下简称“三洲特管”）、核动力

研究设计院、华夏人寿（以下简称“华夏人寿”）

三洲化机核能设备制造（以下简称“三洲核能”）

100%股权。对上述披露文件进行了形式，请从如下方面予以

完善：

1、预案披露，本次方案尚需取得部及工业局

的批准，请你公司补充披露上述报批事项的进展情况、预计完成时间、

逾期未完成可能对本次造成的重大影响及拟应对措施。

2、预案披露，三洲核能2013年、2014年、2015年1-10月净利

润为1,706万元、2,811万元、3,664万元，同期经营活动产生的现金

净额为-1,901万元、120,362万元、3,285万元，而三洲特管、华夏人

寿承诺三洲核能2016年、2017年、2018年预计实现净利润分别不低

于1.21亿元、1.93亿元，2.82亿元。请你公司补充披露以下内容：

（1）分业务类别列示三洲核能的营业收入和毛利率，说告

期内经营业绩保持增长的具体；

1

（2）报告期内经营活动产生的现金净额波动较大且2013年、

2014年经营性现金流与当期净利润差异较大的具体；

（3）结合三洲核能目前订单情况、市场竞争、行业发展等因素，

说明三洲核能承诺业绩较近三年已实现净利润大幅增长的依据

及合理性。

3、预案披露，以2015年10月31日为评估基准日，三洲核能

100%股权的预估值为16亿元，三洲核能审计的净资产账面值

31,551.40万元，增值率407.11%。请结合业可比公司和可比，

进一步披露本次作价的合理性，说明标的资产与公司主营业务是

否存在协同效应，本次是否有利于上市公司的财务状况及能

力，并请独立财务顾问核查专业意见。

4、根据预案，本次完成后，你公司将保持三洲核能在现有

业务层面的独立性，将沿用目前三特核能高管人员。请你公司补充说

明后你公司能否对三洲核能形成有效控制以及具体控制措施。

5、预案披露，2015年9月22日，三洲特管为归还占用三洲核

能及筹集自身经营所需，以3.2亿元价格将其所持有的三洲

核能20%股权转让给华夏人寿，请补充披露本次转让的背景、及

合理性。

6、预案披露，三洲核能业务资质中的《承制单位》、

《科研生产证》、《民用和制造证》的扩证

均在办理中，请你公司补充披露前述的办理进展情况，以及是否

获取前述资质对三洲核能持续经营能力、未来