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股权激励与分红激励的模式选择

实务中股权激励的模式有很多种，含义可宽可窄。从能否取得股权、激励对象两个维度，可以分为员工股权激励、员工分红激励、非员工的股权激励、非员工的分红激励四种模式。

股权激励相关定义

有限责任公司狭义股权激励的模式分类

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一般公司面向员工的狭义分红激励模式简介

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狭义分红激励类合同的几个审查要点

股权激励相关定义

实务中股权激励的模式有很多种，含义可宽可窄。为了避免混乱，有必要先进行一下定义。而要定义，就必须要进行适当分类。《标准合同课：公司及并购卷》从能否取得股权、激励对象两个维度，对股权激励进行初步划分如下：

（上表中“能取得股权”，包括通过持股平台、代持等间接取得股权。）

这些分类维度当然不是唯一的、必然的，这里的分类和定义，主要是为了能把各种各样的股权激励措施，分门别类来进行介绍。

一、股权激励

分狭义的股权激励、广义的股权激励两个含义。

1.狭义的股权激励

就是上表中的“员工股权激励”，。

狭义的股权激励措施，在正常履行的情况下，激励对象最终能取得工商登记的股权或是持股平台（例如合伙企业）的股权或财产份额，也包括以代持的方式取得股权。

实务中有的股权激励协议约定的是代持，也就是说一方面约定的是“股权”而不是分红权，另一方面又约定激励对象不能要求将“股权”工商登记到自己的名下（显名）。这其实有点矛盾。这种情况下激励对象仍有可能要求显名，法律上也未必不能获得支持，而且从协议的角度，这类协议总体上与其他股权取得类激励的协议是类似的，因此也仍然归类于股权激励。??

2.广义的股权激励

包含上面员工股权激励、员工分红激励、非员工的股权激励、非员工的分红激励几类，也就是说，既可能面向员工，也可能面向非员工，激励对象最终既可能取得股权，也可能根本不能取得股权。但是，既然叫作“股权激励”，肯定会给予激励对象包括分红权利在内的激励，否则也就谈不上股权激励了。

二、分红激励

狭义的分红激励就是面向员工的分红激励。

广义的分红激励还包括面向非员工的分红激励。

分红激励下，激励对象最终并不能取得工商登记的股权或是合伙企业财产份额，只能取得某种类似分红权的权益，这包括虚拟股权、分红权、股权增值权等。

为了行文方便，本文进一步将“分红权”定义为：分红激励中，激励对象所取得的要求目标公司分红的权益，但不能要求取得工商登记的股权或是合伙企业财产份额，这个分红权可能被叫作“虚拟股权、股权增值权”等。

有限责任公司狭义股权激励的模式分类

根据前面的说明，狭义股权激励是指：面向员工；激励对象最终能取得工商登记的股权或是持股平台（例如合伙企业）的股权或财产份额。

一、股权激励模式划分的多个角度

1.股权取得时点——激励对象何时取得股权？

（1）期权：要过一段时间（一般至少一年）才能取得激励股权。

（2）分红权转股权：先授予分红权，利用分红权所得分红来购买真正的股权（可以说是分红激励与股权激励的结合。因为最终仍取得了股权，因此还是归类于股权激励）。公司效益越好，分红越多，员工最终能取得的股权就越多。

（3）直接授予：签约后就立即取得激励股权。

2.股权限制——取得的股权有无转让、回购等限制？因为限制可能宽松、可能严格，因此这个维度不好非此即彼划分，只能说限制较严格就算是限制性股权。

（1）限制性股权：激励对象取得股权后，仍在转让、处分方面存在限制（包括在一定期限内存在限制），部分情形下，目标公司有权收回（回购）股权。??

（2）无特殊限制：激励对象取得股权后，在转让、处分方面比较自由。相当于激励对象取得激励股权后，就如同正常的股东一样享有权利。

3.持股主体：激励对象直接持股还是通过其他主体间接持股？

（1）直接持股：激励对象自己直接成为目标公司股东，直接持股。

（2）持股平台代持：激励对象通过持股平台间接持有目标公司股权。严格来说，激励对象并不能成为目标公司的股东。持股平台可以是有限合伙，也可以是有限责任公司等其他形式。但因为有限合伙具有明确优势，因此本课程中默认持股平台就是有限合伙企业的组织形式。

（3）其他股东代持：激励对象所取得的激励股权由其他股东代持。其他股东可能是公司，也可能是个人。

4.对价：取得激励股权需要给多少钱？

（1）无偿：即0元或1元这样的象征性对价，不需要激励对象真的掏钱。

（2）实质性对价：需要激励对象真金白银的掏钱，因此激励对象有可能放弃行权。

5.激励对象：制度化的还是个别化的股权激励？

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注意这里的激励对象，都是员工。

（1）制度化员工股权激励：目标公司制订股权激励