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山西公司股权管理办法

第一章总则

第一条为规范山西公司（以下简称“公司”）股权管理工作，维护公司股东权利和公司的独立法人地位，促进公司发展战略和经营管理目标的贯彻和实现，依据《公司法》、《上级有限责任公司股权管理办法》、《山西公司章程》及国有资产监督管理相关法律法规，特制定本办法。

第二章定义

第二条本办法所称股权管理工作主要包括股权变动管理、三会（指股东会、董事会、监事会）议案管理、股东事项管理及股权基础管理。

第三条股权变动事项是指股东通过各种形式和途径改变所持公司股份比例、改变其所持股公司的股本总额的事项。具体包括：

（一）股权、股份的取得、增加、减少，包括各类购买、收购、认购、受让、预购、无偿划入、受赠、出售、出让、转让、预售、无偿划出、赠予等；

（二）股权、股份的各类置换、抵押、质押；

（三）公司增加、转增、减少股本；

（四）公司新设、分立、合并、重组、改制、上市、退市、解散、清算、破产;

（五）发行、认购其它可能改变所持股份额度或股权比例的可转换债券、可交换债券、融资债券等融资产品；

（六）实施债转股；

（七）其它导致股本总额、持股数额、持股比例变化的事项。

第四条三会议案管理是指对公司股东会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的议题和议案上报上级公司进行预先审查、决议监督执行、文件归档备案等方面的管理。

第五条股东事项管理是指对公司股东权利有重大影响事项（前述股权变动事项除外）进行的管理。主要包括：

（一）起草公司章程、合资合同及出资协议;

（二）起草涉及公司股东的权利、义务及与股东关联方交易的有关协议、制度、规定；

（三）涉及股东的公开信息披露；

（四）起草公司股东会、董事会、监事会、经营层及关于公司重大事项的重要规章制度或相关规则；

（五）公司董事会、监事会换届；

（六）处理对公司股东权利有重大影响的其它事项。

第六条股权基础管理是指按集团公司要求建立和完善股权管理规章制度体系、股权管理信息系统等。

第三章职责

第七条财务部、计划部是公司股权管理工作的归口管理部门。财务部主要职责：

（一）负责股权变更过程中与各股东方接洽；

（二）负责办理或根据授权办理股权变动相关事宜；

第八条计划部职责

（一）负责本单位三会议案的征集、上报，征询股东方意见，组织会议，执行决议；

（二）负责提交股权变动相关事项的背景、股东方利益分析、初步意见及解决方案、草案等材料；

（三）负责本单位股权管理的其它事项。

第四章股权变动管理

第九条公司对股权变动事项实行审批管理，按规定和要求报请集团公司及政府部门审批或备案相关手续。

第十条对于不改变参控股地位的增资扩股、股权收购或转让等行为，由公司提出初步方案报上级公司审批。对于改变参控股地位的增资扩股、股权收购或转让等行为，由公司提出初步方案，上级公司进行审核，报集团公司审批。公司按批复意见组织实施。

第十一条公司在发生股权变动事项时须按照有关法律法规和国资委的规定要求及集团公司的制度规定，聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构进行资产评估，以经备案的评估结果作为股权变动标的物作价的基础，兼顾期后事项调整，按规定收取或支付价款。

第五章三会议案管理

第十二条公司对三会议案进行规范管理，并进行会前上报。

第十三条公司三会议案管理流程

（一）公司须在三会召开前一个月通过集团公司股权管理信息系统向上级公司申报议题和议案草稿，申报的议题和议案须遵守公司章程、相关法律法规、国有资产管理和所涉相关监管规定；

（二）公司按上级公司审查意见调整和修改后确定议题和议案（草案），提交其他股东方和董事、监事，征询意见后报上级公司财务汇总；

（三）公司根据上级公司审议通过后意见形成正式议题、议案，组织召开三会。

第十四条公司按照《公司法》和本单位《公司章程》的规定按时组织召开三会，第一次会议原则上在一季度召开。

第十五条公司三会材料的准备、收集、整理、归档工作实行专人管理，并按要求及时录入到集团公司股权管理系统。

第十六条三会结束后一个月内，公司应完成三会材料存档及向税务、工商等部门的备案工作。存档材料应装订成册，包括：目录、会议通知、会序、议案、授权委托书、推荐函、委派函、决议（签字、盖章后）、保留意见书、股权转让协议书等。

第十七条会议结束后，公司应定期上报决议执行情况报告，直至全部决议得到有效执行。

第六章股东事项管理

第十八条公司在发生本办法第五条第一至六款所列事项时，须先报上级公司总经理办公会审议，通过后报请集团公司审查同意。

第七章股权基础管理

第十九条三会议案材料实施标准化、规范化管理，统一格式并装订成册。

第二十条公司均应按照相关规定，做好股权资料、信息的保密及档案管理等工