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合并公司设立契约书协议模板

《合并公司设立契约书》

一、前言

鉴于各方（以下简称“合并方”）为实现业务拓展、资源整合等目的，经过友好协商，决定进行公司合并并设立新的公司（以下简称“新公司”），依据相关法律法规，特订立本契约书，以明确各方在合并设立新公司过程中的权利和义务。

二、定义条款

1.“合并方”：指参与本次公司合并的各方公司，包括[具体公司1名称]、[具体公司2名称]等（如有多个公司参与合并，逐一列出）。

2.“新公司”：指由合并方按照本契约书的规定合并设立的公司。

3.“合并资产”：指合并方在合并时投入新公司的全部资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等。

4.“合并债务”：指合并方在合并时按照法定程序转移至新公司的债务。

三、权利与义务

（一）合并方的权利

1.有权按照本契约书的规定，在新公司中获得相应的股权份额。

2.有权对新公司的设立过程进行监督，要求其他合并方履行本契约书规定的义务。

3.有权获取新公司的财务信息和经营状况报告。

（二）合并方的义务

1.应按照本契约书的规定，如实提供自身的资产、负债、经营状况等信息，确保信息的真实性、准确性和完整性。

2.应将合并资产按照约定的时间和方式转移至新公司，确保资产的合法、有效转移。

3.应协助新公司办理相关的注册登记手续，包括但不限于工商登记、税务登记等，承担各自应承担的费用。

4.按照法定程序将合并债务转移至新公司，并对因债务转移可能产生的纠纷承担相应的责任。

5.在新公司设立期间，遵守法律法规和本契约书的规定，不得从事损害其他合并方利益或新公司利益的行为。

（三）新公司的权利

1.有权接收合并方投入的合并资产，按照法律法规和公司章程的规定进行经营管理。

2.有权要求合并方履行本契约书规定的义务，对合并方未履行义务的行为追究责任。

（四）新公司的义务

1.在设立过程中，按照法律法规的要求办理各项手续，及时向合并方通报设立进展情况。

2.按照法律法规和公司章程的规定，合理使用合并资产，妥善处理合并债务，保障股东的合法权益。

四、付款条款（如涉及资产转让等有付款情形）

1.金额：合并方在向新公司投入合并资产时，如涉及资产价值的评估和调整，根据经合法评估机构评估确定的价值为准。对于需要支付款项的合并方，应按照评估价值确定支付金额。

2.支付方式：可以采用货币资金转账支付或其他合法的支付方式，具体支付方式由各方协商确定，并在本契约书中明确约定。

3.支付时间：应在新公司设立完成且相关资产交割手续办理完毕后的[X]个工作日内支付完毕。如因特殊情况需要延期支付的，应提前[X]个工作日书面通知其他合并方，并经其他合并方书面同意，延期支付的最长时间不得超过[X]个工作日。

五、保密条款

1.各方应对在本契约书签订、履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息以及其他未公开的信息（以下简称“保密信息”）予以保密。保密信息包括但不限于合并方的客户名单、业务计划、财务数据、产品研发情况等。

2.未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露、使用或允许第三方使用保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。

3.本条款的保密期限自本契约书生效之日起[X]年。

六、违约责任

1.若一方违反本契约书的规定，未履行或未完全履行其义务，应向其他方承担违约责任。违约方应赔偿其他方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等为实现债权而支出的合理费用。

2.若合并方提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致新公司设立存在瑕疵或其他方遭受损失的，提供虚假信息或隐瞒事实的合并方应承担全部责任，赔偿其他方的损失，并采取措施消除瑕疵或不利影响。

3.若一方未按照本契约书规定的时间支付款项或转移资产，每逾期一日，应按照未支付金额或未转移资产价值的[X%]向其他方支付违约金；逾期超过[X]日的，其他方有权解除本契约书，并要求违约方承担违约责任。

七、争议解决

1.如各方在本契约书的履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。

2.协商不成的，任何一方均有权向本契约书签订地的人民法院提起诉讼。

八、协议的生效、变更和终止条款

（一）生效

1.本契约书自各方签字（或盖章）之日起生效。

2.本契约书的生效以满足相关法律法规对公司合并设立的要求为前提，如获得必要的政府部门审批等。

（二）变更

1.本契约书的任何变更或补充需经各方书面协商一致，并签订书面协议。

2.变更后的协议内容应符合法律法规的规定，且不得损害第三方的合法权益。

（三）终止

1.在新公司设立完成前，经各方协商一致，可以书面形式终止本契约书。

2.若因不可抗力或法律法规政策的重大变化导致本契约书无法履行或部分无法履行，各方应及