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企业合规管理体系建设实务“6+N”体系建设方法

建立健全合规管理体系是我国企业立足当下新发展格局的迫切之需，本文以“6+N”合规管理体系建设方法为中心，从合规管理体系建设方法的基本架构、价值及实务路径三大维度为企业合规管理体系建设提供可行方案。

一、引言

《中央企业合规管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第42号，以下简称“42号文”）开宗明义规定，合规管理是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

从2014年国务院国资委在《关于推动落实中央企业法制工作新五年规划有关事项的通知》中针对中央企业提出“大力加强企业合规管理体系建设”的要求[1]到2024年党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》中指出支持引导民营企业加强企业合规建设和廉洁风险防控[2]，10年间，我国企业合规管理体系建设经历了从发轫于央企、扩展到民企的历程。

目前，建立健全合规管理体系是企业进入新发展阶段、立足新发展格局、打造更优质企业管理生态的迫切现实之需。那么，企业应当如何建立更高水平、更高层次的合规管理体系呢？对此，本文将以“6+N”合规管理体系建设方法为中心，全面解析、探究企业合规管理体系应当如何建设的问题。

二、何以是：“6+N”合规管理体系建设方法的基本架构

（一）“6+N”合规管理体系建设方法的含义

“6+N”合规管理体系建设可以作为企业全面合规管理体系建设的总体规则设计。其中，“6”代表全面合规管理体系建设的基础体系架构，包括合规组织体系、合规制度体系、合规决策体系、合规人员体系、合规责任体系与合规运营保障体系。在42号文的组织体系、制度体系、运行体系、文化体系基础上，将合规管理的基础要素进行了细化和重组分类，6大体系方法要求在企业实际经营中的既有机构设置、制度制定、流程管控基础上提出合规管理需求，可以有效助力企业实现业规深度融合。

“N”代表企业独立或组合的专门业务领域的合规计划，例如反不正当竞争专项合规计划、招投标管理专项合规计划、数据安全专项合规计划等。专项合规计划与企业重要业务领域相结合，围绕企业主责主业开展，在业规融合的基础上实现专业发力，与上述6大体系共同搭建起具有实操特点的合规管理体系。

“6+N”的合规体系建设方法可以按照干枝结合的方式来理解，6大体系形成企业合规管理的基础、主干，有利于企业比较准确的抓住和总结建设重点任务；N形成各个领域的专项合规计划的管理分支，包括了业务领域、合规风险表现形式、合规风险的成因分析、合规义务来源、合规风险的应对措施、合规风险等级划分等要素，也有利于企业在特定业务中清晰的理解业务风险特点，并为合规、法务、风控、内控多维一体信息化建设预留了技术框架上的接口。

（二）“6大体系”架构解读

1、合规组织体系

企业的合规组织体系建设目标为搭建合规组织机构，厘清相互之间的权利责任关系。合规组织应包括合规管理领导机构、合规管理监督机构、合规管理执行机构三部分。在基本不改动企业治理规则的条件下，重组企业“四会一层一委”（股东会、董事会、监事会/审计委员会、职工大会、经理层、党委）在合规管理方面的具体职权和责任。包括：

（1）合规管理领导机构中有关研究、审批、完善、决定合规管理规划、合规管理制度、监督和执行机构人员的任免、合规职能部门设置、违规人员处置的职权和流程；

（2）合规管理监督机构中有关建议、监督、评价合规制度落实、合规执行人员的履职情况、合规风险管理情况以及受理合规举报的职权和流程；

（3）合规管理执行机构中有关执行、汇报、检查、考核、报告、落实合规管理基本制度的职权和流程。

实际中，国有企业还需要按照所属国资委要求设立合规委员会。合规委员会作为企业合规管理的统筹协调机构，研究解决合规管理重大事项和重点难点问题。大型集团化企业一般还在合规委员会下设合规管理办公室作为协调机构的常设办公单元，承担合规委员会日常工作以及对重大疑难的合规问题前置研究调研、数据信息收集工作，合规管理办公室本身并不做决策决定。合规管理办公室由企业合规部的负责人或指定人员兼任合规办公室主任，同时可由企业其他各部门负责人、外部律师、法务合规部工作人员共同组成。

2、合规制度体系

合规制度体系建设目标指根据外部法律法规规定、政策文件要求、主营业务所涉行业监管要求，结合企业实际，系统梳理完善内部规章制度体系，也蕴含着外规内化的业务活动和过程。

合规制度体系建设应当具备合规性、全面性、科学性、灵活性。从合规制度建设的具体内容来看，则包括合规组织制度、合规管理规划制度、合规风险识别制度（含业务领域、识别方法、信息来源等）、合规风险分析测评制度