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国企合规管理体系搭建服务方案

一、方案缘由

2020年，央、国企的法治工作步入新的阶段。防范法律合规风险，深化合规管理体系建设是未来几年国有企业法治工作的重中之重。一部分的央企总部，已建立起本企业的合规管理体系。但央企二级子公司和多数地方国企，仍在探索如何建立适合本企业的合规管理体系。

经过若干次的企业合规管理咨询实践，我们认为，合规管理本质是一种“法律+管理”的活动。要想搭建适宜的合规管理体系，必须从法律与管理两方面同时入手。当然，这两方面又是基于一个共同的基础。那就是企业的业务与流程。

知晓法律，是合规管理体系建设的前提。合规义务，是法律（包括法规、国际法，规章制度等）要求企业应当遵守的规则。辨识企业及其员工行为的合规义务，是合规管理体系落地的必要，也是合规管理区别于内控、其他风险管理的关键。

洞察管理，是合规管理体系建设的核心。合规组织架构，合规文化、合规制度，合规考核等，是企业管理的具体运用。合规管理要落地，必须懂得管理，懂得在企业部门之间、企业高层与基层之间进行协调、推动与激励。

但是，知晓法律和洞察管理，合规管理仍不足以自然前行。不管是法律专家，还是管理专家，在合规管理实践中，还须以熟悉本企业的业务和流程为基础。了解和分析本企业的业务流程，既是合规管理落地基础的基础，也是实现合规、法律、内控与风险管理一体化的基础。

北京德和衡律师事务所陶光辉律师团队，基于多年的“法律+管理”专业经验，在经历多家国企合规管理体系搭建培训与咨询实战之后，提出本服务方案。

二、服务内容

01

基本思路

国企建立合规管理体系，目的是提升企业依法合规经营管理水平，打造法治国企，保障企业持续健康发展。由此可知，合规管理是企业法治的一部分，是企业文化建设的一部分。同时，合规管理，从管理学上讲，是管理理论中的“控制”职能如何在“守法守规”领域得到落实。因此，合规管理体系，也是企业管理系统的一部分。

合规体系搭建的基本思路，就是将合规管理系统视为企业管理系统的一个相对独立的子系统。该系统同样包含了管理系统的五要素，即目标、环境、主体、客体和活动。合规体系搭建的过程，就是揭开“合规管理系统”这个黑箱的过程。

（DHH合规管理体系框架——设计人：陶光辉律师）

02

主要内容

为揭开合规管理系统黑箱，达到国企建立健全合规管理体系的目的，根据《央企合规管理指引（试行）》及各省市颁发的《省属企业合规管理指引》等规定和要求，完整的合规管理体系搭建工作，应包括但不限于如下九个方面：

1）合规管理环境的扫描与各有关管理体系的定位；

2）合规管理组织架构与岗位职责的设计；

3）重点业务领域的合规风险识别、分析与应对；

4）合规管理制度体系的完善与颁布；

5）合规管理运行机制的设计与实施；

6）不合规的举报、调查与处理；

7）合规管理绩效考核与审计；

8）合规宣传与培训工作；

9）合规文化培育工作。

以上合规管理工作，于国有企业来说，并不是所有的都适合外包。有的工作由企业自行实施，其效果更佳。对于新建合规管理体系，本团队在参考国资委颁布的“合规管理指引”以及国家标准化研究院推行的“合规管理指南”的基础上，将企业合规管理体系的建设工作分为如下九个步骤：

（DHH合规管理体系搭建步骤——设计人：陶光辉律师）

基于此，本律师团队提出如下合规管理体系搭建的服务内容：

1）协助委托人调研合规管理内外环境，作为启动合规管理体系搭建的前期工作。

2）协助委托人制定合规管理体系实施工作方案，该工作方案力争做到符合公司战略，适应公司现有管理模式及管理能力，有利于公司业务发展。工作方案是推动合规体系搭建工作的指导大纲。

3）协助委托人对公司现有业务流程、现有制度、现有风险管理体系等进行梳理，形成合规管理现状诊断评估报告，作为下一步合规体系搭建工作的基础。

4）协助委托人设计或调整合规管理组织架构，分别在高层、中层、基层均有相应的岗位或职责安排，同时明确公司合规管理牵头部门和相关部门。对于每一个岗位，对其合规职责进行增设或优化，并体现在修改的岗位职责说明书或专门由员工签署合规承诺书。

5）对委托人现有规章制度进行优化，针对委托人的业务流程和特点，制定全员遵守的合规行为规范，形成合规管理手册等文件。合规管理手册包括对外公布的合规准则、合规管理办法、专项合规管理制度等。

6）协助委托人开展合规风险评估工作。在判断委托人业务领域的基础上，协助委托人编制和完善合规义务库。在辨识业务流程的基础上，采用多种方法，归纳合规风险点，形成合规风险库。协助委托人对合规风险进行分析、评价，形成合规风险清单、合规风险地图。

7）与风险评估工作同步进行的是，就重点合规风险领域，提出专项方案或建议，开展专项合规管理工作，协助出台专项合规管理指引，并辅之以相关说明会和培训工作。

8）协助委托人在企业内建立各项合规管理运