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私募基金份额转让协议（合格投资者认证条款）

甲方（转让方）：____________________（名称/公司全称）

统一社会信用代码：____________________

乙方（受让方）：____________________（名称/公司全称）

统一社会信用代码：____________________

一、协议背景与法律依据

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《合伙企业法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则》等法律法规，甲乙双方遵循平等、自愿、诚实信用原则，就甲方持有的私募基金份额转让事宜达成协议，明确双方权利义务，确保转让合法合规。

二、转让标的与权利界定

（一）基金份额基本信息

1.基金信息

（1）基金名称：____________________（备案编码：______）；

（2）基金类型：合伙型/公司型/契约型（勾选适用）；

（3）总份额规模：人民币______元，甲方持有份额______元（占比______%）；

（4）管理人：____________________（私募基金管理人全称）。

2.权利范围

（1）收益分配权：按基金合同约定享有投资收益；

（2）知情权与监督权：查阅基金财务报告及运营文件；

（3）剩余财产分配权：基金终止时按份额比例分配剩余财产。

（二）转让性质与限制

1.转让性质

（1）不可撤销转让：自协议生效后，甲方不得主张撤销或变更；

（2）转让后投资者人数：合伙型/公司型基金不超过50人，契约型基金不超过200人。

2.限制性条款

（1）乙方不得将受让份额拆分转让或设定质押，避免突破合格投资者标准；

（2）若基金合同约定优先购买权，甲方需取得其他合伙人/股东书面放弃声明（附件一）。

三、合格投资者认证条款

（一）乙方资质要求

1.自然人投资者

（1）金融资产不低于300万元，或最近三年年均收入不低于50万元；

（2）提供银行存款证明、证券账户资产证明或税务部门出具的收入证明。

2.机构投资者

（1）净资产不低于1000万元；

（2）提供经审计的财务报表或第三方机构出具的净资产证明。

3.天然合格投资者

（1）社会保障基金、企业年金等公益基金；

（2）依法备案的私募基金产品；

（3）基金管理人及其从业人员跟投。

（二）认证程序

1.文件提交

（1）乙方需签署《合格投资者承诺函》（附件二）；

（2）提供风险测评问卷及风险揭示书签字确认文件。

2.穿透核查

（1）若乙方为合伙企业或契约型主体，甲方需核查最终投资者是否为合格投资者；

（2）合并计算投资者人数，确保符合法定上限。

四、转让价款及支付方式

1.总价款

转让总价款为人民币______元（大写：____________________），定价依据为：

（1）基金份额净值评估报告（附件三）；

（2）双方协商的公允价格（参考最近一期基金估值）。

2.支付方式

（1）首付款：协议签订后______日内支付总价款的______%；

（2）尾款：基金份额过户登记完成后______日内支付剩余款项；

（3）付款账户：甲方指定账户（开户行：______，户名：______，账号：______）。

3.税费承担

（1）所得税、印花税由______方承担；

（2）公证费、评估费由甲方承担。

五、双方权利义务

（一）甲方义务

1.权属保证

（1）确保转让份额无质押、查封或权属争议，并提供基金合同、出资证明等文件；

（2）若基金存在未披露债务或诉讼风险，甲方需承担赔偿责任。

2.程序配合

（1）在______日内配合乙方完成基金份额过户登记及工商变更（如适用）；

（2）移交与份额相关的收益分配记录、投资协议等资料。

（二）乙方义务

1.合规受让

（1）不得通过拆分转让、收益权代持等方式变相突破合格投资者标准；

（2）未经甲方同意，不得向第三方披露基金运营信息。

2.风险承担

（1）自转让完成之日起，承担基金投资的市场风险及管理风险；

（2）若因乙方资质瑕疵导致转让无效，需赔偿甲方损失（含直接损失及预期收益）。

六、转让程序

1.优先购买权履行

（1）甲方需提前______日书面通知其他合伙人/股东；

（2）其他合伙人/股东未在______日内书面主张优先购买的，视为放弃。

2.份额过户登记

（1）合伙型/公司型基金：向市场监督管理部门提交变更申请；

（2）契约型基金：向基金业协会报送份额变更信息。

七、违约责任

1.甲方违约情形

（1）权属瑕疵导致转让无效：退还已收款，并按总价款______%支付违约金；

（2）未配合过户登记：按日支付滞纳金（未履行金额的______‰）。

2.乙方违约情形

（1）未按期付款：甲方有权解除协议并没收已付款项；

（2）违规拆分转让：立即停止并赔偿损失