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附回购条件的股权转让协议（对赌条款2025修订版）

甲方（转让方）：____________________（名称/公司全称）

统一社会信用代码/注册编号：____________________

乙方（受让方）：____________________（名称/公司全称）

统一社会信用代码/注册编号：____________________

一、协议背景与法律依据

根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国民法典》《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）及《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》等法律法规，甲乙双方遵循平等、自愿、诚实信用原则，就股权转让及对赌回购事项达成协议，确保交易合法合规。

二、转让标的与权属界定

（一）股权基本信息

1.标的股权

（1）转让比例：甲方持有目标公司______%的股权（对应注册资本______万元）；

（2）权属证明：包括但不限于《股东名册》《出资证明书》及公司章程（附件一）；

（3）权利范围：含表决权、分红权、剩余财产分配权等全部股东权益。

2.权属保证

（1）甲方承诺对标的股权享有完整所有权，并提供《无质押/查封声明》（附件二）；

（2）若股权涉及代持、信托等争议，甲方需承担全部责任并赔偿乙方损失。

三、对赌条款与回购条件

（一）对赌触发条件

1.业绩目标

（1）目标公司需在______年______月______日前实现净利润______万元（以审计报告为准）；

（2）若未达标，乙方有权要求甲方回购全部或部分股权。

2.上市期限

（1）目标公司需在______年______月______日前完成A股/港股/科创板上市；

（2）若未完成，乙方可选择要求回购或继续持股。

（二）回购条款

1.回购价格

（1）初始转让价：股权转让总价款为______元（大写：____________________）；

（2）溢价计算：回购价=初始转让价×（1+______%年化利率）×回购期限（不足一年按实际天数计算）；

（3）市场估值：若目标公司已完成新一轮融资，回购价不低于最新投后估值的______%。

2.回购程序

（1）乙方需以书面形式通知甲方行使回购权，并附《审计报告》或《上市进展说明》；

（2）甲方应在收到通知后______日内支付回购款，并配合办理股权变更登记。

四、转让程序与合规义务

（一）交割条件

1.前置审批

（1）目标公司股东会需通过同意本次转让的决议（附件三）；

（2）涉及国有股权的，需取得国资监管部门批准文件。

2.工商变更

（1）甲方应协助乙方在______日内完成股权变更登记；

（2）未按时完成的，每逾期一日按回购价款的______‰支付违约金。

五、转让价款及支付方式

1.总价款

股权转让总价款为______元（大写：____________________），定价依据包括：

（1）第三方评估机构出具的《股权价值评估报告》（附件四）；

（2）目标公司最近一期经审计的净资产值。

2.支付方式

（1）首付款：协议签订后______日内支付总价款的______%；

（2）尾款：股权变更登记完成后______日内支付剩余款项；

（3）付款账户：甲方指定银行账户（开户行：______，户名：______，账号：______）。

六、双方权利义务

（一）甲方义务

1.信息披露

（1）提供目标公司近三年财务报表、重大合同及诉讼清单；

（2）定期通报上市筹备进展（如涉及）。

2.合规保障

（1）确保股权转让符合《公司法》第224条关于减资程序的要求；

（2）若触发回购，优先以公司未分配利润或法定公积金履行义务。

（二）乙方义务

1.行权限制

（1）不得以回购权为由干预目标公司正常经营；

（2）未经甲方同意，不得将股权质押或转让给第三方。

2.配合义务

（1）配合甲方完成减资程序（如需）；

（2）提供回购所需的税务凭证及文件。

七、违约责任

1.甲方违约

（1）权属瑕疵或回购款逾期：按日支付未付金额的______‰滞纳金，并赔偿乙方实际损失；

（2）未履行减资程序：承担回购价款的______%作为惩罚性赔偿。

2.乙方违约

（1）未按期支付转让款：甲方有权解除协议并没收已付款项；

（2）违规行使回购权：赔偿甲方因此遭受的商誉损失。

八、争议解决

1.适用法律：中华人民共和国法律；

2.争议解决方式：提交北京仲裁委员会仲裁；

3.证据效力：股东会决议、审计报告及付款凭证可作为司法证据。

九、其他条款

1.协议生效：自双方签字盖章、目标公司股东会批准之日起生效；

2.附件效力：包括《评估报告》《股东会决议》《上市计划书》等，与正文具有同等效力；

3.文本份数：一式六份，甲乙双方各执两份，目标公司及仲裁机构