新《公司法》重大修订内容逐项解读.ppt

新《公司法》重大修订内容逐项解读2025-02-24

目录CATALOGUE引言法定代表人任命与责任股东会董事会决议与责任公司变更与出资瑕疵股东权利与义务公司管理与信息披露结论

01PART引言

修订背景随着市场经济快速发展，原《公司法》已难以满足现代公司治理需求，亟需一部更加完善、科学的法律来指导公司设立、运营及监管。修订目的本次修订旨在降低市场准入门槛，激发市场活力，同时强化公司自治与债权人保护，促进市场公平与透明，推动经济高质量发展。修订背景与目的

法定代表人变更执行董事取消过错追偿制度监事制度调整新《公司法》明确法定代表人可由执行公司事务的董事或经理担任，并引入“自动辞职”制度，强化职责行使，遏制责任规避现象。规模较小或股东人数较少的有限责任公司，新《公司法》允许其仅设一名董事兼经理，行使董事会职权，灵活适应市场变化。强化法定代表人责任，确立过错追偿机制，防止权力滥用，损害公司及股东利益，尤其保护中小股东权益，要求公司章程明确责任追究。允许公司灵活设置审计委员会替代监事会，行使监督职权，减轻公司负担，提高运营效率，同时明确监事会重要性，保护中小股东权益。修订内容概述

新《公司法》将于2024年7月1日起正式施行，各市场主体需提前了解并做好准备，确保业务运营合法合规，顺利过渡至新法实施。施行日期确定针对新法实施前的过渡阶段，建议公司加强内部培训，确保管理层及员工理解新法要求，同时开展自查自纠，调整内部规章制度。过渡期间准备施行时间

02PART法定代表人任命与责任

法定代表人角色新《公司法》规定，公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或经理担任，强调其关键角色。此变更旨在明确职责，确保公司运营合规。规避责任现象旧《公司法》下，法定代表人职责不明确，存在为规避法律责任而挂靠的现象。新《公司法》旨在通过强化责任，消除此类不当行为，确保公司运营合法合规。自动辞职条款新《公司法》引入法定代表人“自动辞职”制度，即担任法定代表人的董事或经理辞任时，其法定代表人身份自动失效，需及时选任新法定代表人。合法合规运营新《公司法》的规定旨在明确公司法定代表人的职责，防止规避法律责任的行为，确保公司运营的合法性和合规性，维护公司及其股东的利益。法定代表人自动辞职制度

职务损害责任新《公司法》明确，法定代表人执行职务造成他人损害时，由公司承担民事责任。此规定强化公司责任，防止法定代表人滥用职权，保护公司及股东利益。过错追偿机制公司承担民事责任后，可依法或依章程向有过错的法定代表人追偿。此制度旨在明确责任追究机制，确保公司权益得到保障，防止因法定代表人不当行为受损。中小股东保护为保护股东尤其是中小股东利益，公司章程应明确法定代表人过错责任追偿制度。此规定有助于加强公司内部治理，确保管理层行为受到有效监督与制约。责任与监督并重新《公司法》的规定强调了公司法定代表人的责任与义务，同时体现了对公司内部治理的严格要求。通过明确责任与监督机制，确保公司健康稳定发展。法定代表人过错追偿制取消执行董事提法执行董事规定01新《公司法》第七十五条指出，规模较小或股东人数较少的有限责任公司可设一名董事行使董事会职权，并可兼任公司经理，以简化公司组织架构。执行董事的灵活性02此规定增加了公司的运营灵活性，使小规模公司能够根据实际需求调整管理结构，同时提高了决策效率，促进了公司的快速发展和适应市场变化的能力。取消执行董事提法03相比原《公司法》中提到的“可以设一名执行董事”，新法更加灵活，允许公司根据实际需求决定是否设立董事会，从而降低了公司的设立和运营成本。董事职权强化04新《公司法》第七十五条的规定旨在适应现代公司制度的需求，通过赋予董事更广泛的职权，提高公司决策效率和灵活性，同时降低运营成本，促进发展。

监事会设置新《公司法》规定，对于规模较小或股东人数较少的有限责任公司及股份有限公司，可以选择不设监事会，而只设一名监事来行使监事会的职权。监事会作用监事会对于监督公司的运行、保护中小股东的权益具有重要的作用，因此公司应慎重选择是否设立监事会，并确保对大股东的行为有有效的监督与制约。公司治理灵活性新《公司法》通过引入审计委员会作为监事会的替代方案，为公司提供了更灵活的公司治理选择。同时，这也强调了保护中小股东权益的重要性。审计委员会替代有限责任公司及股份有限公司可以在董事会中设置审计委员会来行使监事会的职权，而无需设立监事会或监事，同时确保公司财务与运营的合法性。公司可不设监事会或监事

03PART股东会董事会决议与责任

法定人数与表决权新《公司法》规定，股东会会议需过半数表决权的股东参与，且决议须经代表过半数表决权的股东通过，确保重大决策得到广泛认同。灵活性与透明度原《公司法》未明确股东会决议的表决权比例，新法此举旨在增强公司运作的灵活性