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借壳上市兼并协议

合同编号：__________

鉴于：

甲方（以下简称“转让方”），名称：____________

乙方（以下简称“收购方”），名称：____________

双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，为充分发挥各自优势，实现资源共享，提高市场竞争力，经友好协商，就甲方将其名下上市公司（以下简称“目标公司”）股权转让给乙方，乙方通过借壳上市方式实现资产重组一事，达成如下协议：

一、合同目的

1.1本合同旨在明确双方在借壳上市兼并过程中的权利、义务和责任，确保兼并过程的顺利进行。

1.2通过本次借壳上市兼并，实现乙方的资产重组，提升乙方在资本市场的影响力和竞争力。

二、签订背景

2.1转让方为目标公司的实际控制人，持有目标公司____________%的股权。

2.2收购方为实现业务拓展和产业升级，有意通过借壳上市方式进入资本市场。

2.3双方在充分了解对方的基础上，达成共识，同意通过本次借壳上市兼并，实现双方的战略目标。

2.4双方遵循法律法规，按照公平、公正、公开的原则，签订本合同。

本合同未尽事宜，双方可另行协商解决。本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

主要条款：

一、服务内容与质量标准

1.1转让方应向收购方提供目标公司的全部股权，并确保所转让股权的合法性、有效性及完整性。

1.2收购方应按照本合同约定，支付股权转让对价，完成对目标公司的收购。

1.3转让方应保证目标公司在股权转让过程中，业务运营稳定，资产质量符合相关法律法规要求。

1.4双方应共同制定并实施兼并过渡期内的业务整合计划，确保兼并后的目标公司达到以下质量标准：

1.4.1业务运营持续稳定；

1.4.2资产质量优良，无重大潜在风险；

1.4.3管理团队稳定，具备较强的执行力。

二、价格与支付

2.1甲方同意将其持有的目标公司股权转让给乙方，转让价格为人民币【】元。

2.2乙方应在签署本合同后【】个工作日内，向甲方支付股权转让对价的【】%。

2.3剩余的股权转让对价，乙方应按照以下约定支付：

2.3.1自合同签署之日起至兼并完成之日止，每满【】个月支付一次，每次支付金额为剩余对价的【】%；

2.3.2兼并完成后，乙方应按照双方约定的时间表，支付剩余的股权转让对价。

三、保密条款

3.1双方在合同签订、履行过程中，应对所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等予以严格保密。

3.2未经对方同意，任何一方不得向第三方泄露本合同内容以及与本次兼并相关的任何信息。

3.3保密义务自本合同签订之日起生效，至兼并完成后【】年止。

四、违约责任

4.1任何一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。

4.2若转让方未按约定完成股权转让，或收购方未按约定支付股权转让对价，违约方应向守约方支付违约金，违约金为本合同总价款的【】%。

五、争议解决

5.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

5.2如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

六、其他

6.1本合同的修改、补充必须采用书面形式，经双方签字盖章后生效。

6.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

6.3本合同自双方签字盖章之日起生效。

双方权利与义务的进一步详细说明：

一、甲方的权利与义务

1.1权利

1.1.1甲方有权要求乙方按照本合同约定的价格和期限支付股权转让对价。

1.1.2甲方有权获得乙方在兼并过程中提供的必要支持和协助，确保兼并顺利进行。

1.1.3甲方有权要求乙方在兼并后保持目标公司业务的稳定发展，确保员工权益。

1.2义务

1.2.1甲方应保证所转让股权的合法性、有效性及完整性，确保不存在任何可能导致股权转让无效或被撤销的情形。

1.2.2甲方应向乙方提供目标公司的详细资料，包括但不限于财务报表、业务合同、公司章程等，以供乙方进行尽职调查。

1.2.3甲方应在兼并过程中，积极配合乙方完成相关审批、登记等手续，确保兼并顺利进行。

1.2.4甲方应遵守本合同的保密条款，对兼并过程中的相关信息予以保密。

二、乙方的权利与义务

2.1权利

2.1.1乙方有权按照本合同约定，获得甲方持有的目标公司股权。

2.1.2乙方有权对目标公司进行尽职调查，以了解其业务、财务、法律等方面的实际情况。

2.1.3乙方有权要求甲方在兼并过程中提供必要的支持，包括但不限于协助办理相关手续、提供业务整合建议等。

2.2义务

2.2.1乙方应按照本合同约定的价格和期限，向甲方支付股权转让对价。

2.2.2乙方应在兼并过程中，依法保护目标公司员工的合法权益，尽量保持员工队伍的稳定。