2025年对赌协议【范本模板】 .pdfVIP

以家为家，以乡为乡，以国为国，以天下为天下。——《管子》

对赌协议

对赌协议(ValuationAdjustmentMechanism，VAM)

目录

［隐藏]

•1什么是对赌协议

•2对赌协议的主要条款

•3对赌协议的对象和工具[1］

•4对赌协议的证券监管［1］

•5对赌协议的法律架构［1]

•6对赌协议法律风险［1］

•7对赌协议的注意事项［1]

•8对赌协议的应用类型

o8。1创业型企业中的应用

o8。2成熟型企业中的应用

o8。3对赌协议在并购中的应

用

•9对赌协议的意义

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什么是对赌协议

对赌协议（估值调整协议）是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来

不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协

议权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际

上就是期权的一种形式。

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对赌协议的主要条款

通常目标企业未来的业绩与上市时间是对赌的主要内容,与此相对应的对赌

条款主要有估值调整条款、业绩补偿条款与股权回购条款。

估值调整是指，PE机构对目标企业投资时,往往按P/E（市盈率）法估值,以

固定P/E值与目标企业当年预测利润的乘积，作为目标企业的最终估值，以此估

值作为PE投资的定价基础；PE投资后,当年利润达不到约定的利润标准时,按照

实际实现的利润对此前的估值进行调整，退还PE机构的投资或增加PE机构的持

老当益壮，宁移白首之心；穷且益坚，不坠青云之志。——唐·王勃

股份额。例如，目标企业预测当年可实现利润为5000万，商定按投后8倍P/E

估值，则目标企业整体估值为投资后4亿元，PE机构拟取得10％的股权，则需

投资4000万元。投资后，目标企业当年实现利润为3000万元，按8倍估值，整

体估值须调整为2。4亿元，PE机构拟获得10％的股权，投资额就调整为2400

万,需调整的投资部分为（4000-2400）=1600万元。

业绩补偿是指，投资时，目标企业或原有股东与PE机构就未来一段时间内

目标企业的经营业绩进行约定,如目标企业未实现约定的业绩,则需按一定标准与

方式对PE机构进行补偿。

股权回购（又称回购）是指，投资时目标企业或原有股东与PE机构就目标

企业未来发展的特定事项进行约定,当约定条件成熟时,PE机构有权要求目标企

业或原有股东回购PE机构所持目标公司股权。

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对赌协议的对象和工具［1]

（一)对赌对象

由于私募投资的估值方法通常是以利润为指向的PE法,所以最为常见的对

赌，就是选择利润指标为杠杆，按照利润指标的达成情况，对投资方或目标公司

控制人（或管理层）予以股权调整或货币补偿.

但在投融资实践活动中，尤其境外资本市场，对赌的对象和工具都非常宽泛,

对赌对象主要包括:

(1）利润

由于基金投资的议价通常以利润的PE倍数为标准,预期的利润就成了最为常

见的对赌目标,一般是经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的税前利润.

(2）其他财务指标