工商与协会信息不一致怎么办私募管理人重大事项变更实操攻略附变更要求流程及系统操作.docx

工商与协会信息不一致怎么办私募管理人重大事项变更实操攻略附变更要求流程及系统操作

自2024年以来，中基协就开始向管理人发送相关自查提醒，主要涉及工商信息不一致，比如公司名称、法定代表人、出资人等工商登记信息与AMBERS系统登记信息不一致；公司不满足基本经营需求，比如专职员工不足5人、高管不符合要求；基金变更及清算等问题。本文将对私募管理人重大事项变更进行实操层面的介绍，涉及变更要求、流程及系统操作等内容。

目录

一、私募管理人重大事项变更内容二、私募管理人重大事项变更流程三、私募管理人重大事项变更实操指南

2月14日，中基协向多家私管理人发布了提醒通知，如下图所示：

中基协在提醒中指出，针对管理人在AMBERS系统填报的出资人名称信息与工商登记信息存在不一致的情况，请私募管理人按照《私募投资基金登记备案办法》及配套指引要求开展自查自纠，并及时整改或向协会履行信息变更报送手续。否则，协会将予以公示，并视情况采取自律管理或者纪律处分措施。自2024年以来，中基协就开始向管理人发送相关自查提醒了，主要涉及工商信息不一致，比如公司名称、法定代表人、出资人等工商登记信息与AMBERS系统登记信息不一致；公司不满足基本经营需求，比如专职员工不足5人、高管不符合要求；基金变更及清算，比如基金已经清算，但未及时向中基协AMBERS系统提交清算申请等。

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私募管理人重大事项变更内容

私募管理人重大事项变更

私募管理人重大事项变更所包含的内容如上图所示，包括主体资格证明文件及相关内容变更、出资人变更、实际控制人/第一大股东变更、高管变更等，这些变更都需要协会进行人工审核，而且部分变更的审核要求很严格，建议大家变更前谨慎处理。办理时限：材料齐备后，协会核查登记信息变更不超过20个工作日（机构补充材料时间不计入总时长）一、主体资格证明文件及相关内容变更主要包括更新机构名称、经营范围、注册资本/认缴资本、实收资本/实缴资本、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、注册地址、登记承诺函等信息。二、出资人变更可以新增、删除机构的出资人，或更新机构的直接或间接控股或参股的境外股东信息。其中，涉及变更控股股东的应按照要求出具专项法律意见书，并填报经办律所及律师。三、实际控制人/第一大股东变更可以新增、删除机构的实际控制人/第一大股东。变更控股股东、实际控制人、普通合伙人的，应按照要求出具专项法律意见书，并填报经办律所及律师。变更实际控制权的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书。主要包括更新法律意见书、经办律师事务所名称、律师事务所执业许可证、律师事务所执业许可证号、律所是否经中国证监会备案、法律意见书是否有保留意见、出具意见书律师信息、私募基金管理人重要情况说明（具体以AMBERS系统信息为准）、律师事务所就“私募基金管理人重要情况说明”出具的确认函等信息。四、高管变更可以新增、删除机构的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资的高级管理人员、合规风控负责人等高级管理人员或修改当前高级管理人员的任职情况。新增高级管理人员时，应在“从业人员管理平台”录入相关高级管理人员的身份、诚信情况等基本信息，并完成注册或登记后再将任职信息等填报至AMBERS系统。除上述内容以外的其他登记信息，机构可以通过AMBERS系统“管理人信息更新”模块更新机构其他基本信息、制度信息、分支机构、子公司及关联方信息、管理人合法合规及诚信信息、机构类型及业务类型、当前出资人和实际控制人基本信息、管理人挂牌上市情况等信息，在“管理人年度财务报告”模块自行更新机构年度财务信息。

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私募管理人重大事项变更流程

第一步：准备变更材料私募基金管理人登记信息发生变更的，应当按规定及时向协会履行变更手续。相关变更事项应当符合规定的登记要求；不符合要求的，应当按照规定及时改正。（一）报送时限和材料要求1、基本信息变更（10个工作日）：私募基金管理人的机构名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息；股东、合伙人、关联方；法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表等发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续。2、重大信息变更（30个工作日+专项法律意见书）：私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，并提交专项法律意见书。3、实际控制权变更（30个工作日+登记法律意见书）：私募基金管理人的实际控制权发生变更的，应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。注意：涉及工商变更登记的