借款股权质押起诉状律师范本.docxVIP

民事起诉状

原告：（姓名），（性别），（民族），（出生日期），住址：（详细住址），联系电话：（电话号码）。

被告：（姓名），（性别），（民族），（出生日期），住址：（详细住址），联系电话：（电话号码）。

案由

借款合同纠纷（基于股权质押担保）

诉讼请求

1.请求判令被告立即偿还原告借款本金人民币______元。该借款本金系原告于（借款日期）通过（借款交付方式，如银行转账、现金交付等）出借给被告，借款金额为______元。

2.请求判令被告支付借款利息人民币______元（以借款本金为基数，按照（约定利率，如年利率______%，或全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率相关标准），自（借款利息起算日期）起计算至实际清偿之日止，暂计至起诉之日为______元）。若借款合同中明确约定了逾期利息，还需注明逾期利息的计算方式及暂计金额。

3.请求判令被告支付原告因实现质权所产生的合理费用共计人民币______元，包括但不限于律师费______元（附上委托代理合同及律师费发票）、评估费______元（如有股权评估事项，附上评估报告及费用凭证）、差旅费______元（提供交通、住宿等相关票据）。

4.请求判令原告对被告质押给原告的（目标公司名称）的______%股权（对应出资金额为人民币______元，股权出质设立登记编号为______）享有优先受偿权，有权以该股权折价或者以拍卖、变卖该股权所得的价款优先受偿上述第1、2、3项诉讼请求中的债权。

5.请求判令被告承担本案的全部诉讼费用，包括但不限于案件受理费、保全费、公告费（若需公告送达）等。

事实与理由

（借款日期），被告因（借款用途，如资金周转、项目投资等）向原告提出借款请求。双方经友好协商，达成一致意见，并签订了《借款合同》（合同编号：______）。合同中明确约定：

1.借款金额为人民币______元，借款期限自（借款起始日期）起至（借款到期日期）止。

2.借款利息为______（明确利息计算方式，如年利率______%，每月付息或到期一次性还本付息等）。

3.还款方式为（具体还款方式，如到期一次性偿还本金及利息、分期还款等）。

4.若被告未按照合同约定履行还款义务，应承担违约责任，赔偿原告因此遭受的全部损失，包括但不限于借款本金、利息、逾期利息以及为实现债权所支出的合理费用。

为确保被告履行还款义务，被告以其持有的（目标公司名称）的______%股权为上述借款提供质押担保。双方于（股权质押合同签订日期）签订了《股权质押合同》（合同编号：______），并按照《中华人民共和国民法典》第四百四十三条及《工商行政管理机关股权出质登记办法》等相关法律法规的规定，于（股权出质设立登记日期）在（登记机关名称）办理了股权出质设立登记，取得了股权出质设立登记通知书，登记编号为______。《股权质押合同》明确约定：

1.质押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用和实现质权的费用。

2.在被告不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形时，原告有权就该质押股权优先受偿。

合同签订后，原告严格按照《借款合同》的约定，于（借款交付日期）通过（银行转账至被告指定账户，账户信息：开户银行______，账户名称______，账号______；若为现金交付，注明交付地点及有无见证人等情况）向被告交付了借款本金。然而，借款到期后，被告却未按照合同约定履行还款义务。虽经原告多次通过电话、短信、书面催款函等方式向被告催讨借款，但被告均以各种理由推脱，拒不偿还借款本金及利息。

根据《中华人民共和国民法典》第四百四十条规定：“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、本票、支票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）现有的以及将有的应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。”以及第四百四十三条规定：“以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”被告以股权质押担保借款，在其未履行还款义务时，原告有权依法实现质权。

在当前的司法实践中，对于涉及股权质押的借款合同纠纷案件，法院会严格审查借款合同与股权质押合同的效力、履行情况以及质权的设立与实现等问题。随着市场经济的发展和金融法律制度的完善，对于股权质押的相关规定日益细化，法院在审理此类案件时，更加注重平衡债权人和债务人的利益，保障交易安全和市场秩序。

综上所述，被告的违约行为给原告造成了极大的经济损失。为维护自身合法权益，原告特向贵院提起诉讼，恳请贵院依法判如所请。