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机构投资者参与公司治理的研究背景及研究意义综述

1.1研究背景

机构投资者诞生于上个世纪的英国，经过上百年时间的发展已经成为欧美等发达国家资本市场的重要组成部分。自上世纪八十年代开始，伴随着金融市场完善、法律制度变迁、董事会治理功能的缺失以及接管活动的减少，机构投资者在种类、规模和数目方面均有所增加，同时持股比例和地位也得到提升，而这也刺激了股东行权意识的产生。基于成本收益理论，由于机构投资者抛售所持有的股票可能会引致股价新一轮的下跌，进而损害自身利益，因此继续采用传统的“用脚投票”的被动治理不如主动行使股东权利，监督公司管理层寻求提高公司绩效，以获取长期收益。机构股东开始发挥其能动性，逐渐从早期的“用脚投票”转变为“用手投票”，试图积极参与上市公司治理，实施监督行为，而这也促使西方资本市场内股权结构发生重大改变，同时引发大范围关于公司治理理论的研究热潮，促使原来由自然人主导型公司治理开始向机构法人主导型公司治理的转变。

我国证券市场的建立最早可以追溯到上世纪九十年代，和西方相比我国证券市场建立较晚，因此国内机构投资者的出现也较晚。而伴随着我国资本市场的不断发展，国内以证券经营机构、银行业金融机构、保险金融机构、QFII和主权财富基金等类型机构投资者在国内资本市场中发挥越来越重要的作用。自2000年起，中国证监会提出了“超常规发展机构投资者”的措施，以此改善国内资本市场中投资者结构，促进国内资本市场的有序发展，而该政策有力的促进国内机构投资者的发展。2004年2月，为了促进国内资本市场全面有序发展，国务院出台了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干指导意见》，提出大力发展机构投资者的战略方针。此后在2005年实施的股权分置改革，大量的非流通股被国内机构投资者持有，而这也极大提高机构投资者在国内资本市场的比重。2006年，中国证券监督管理委员会在《中国上市公司治理准则》中规定机构投资者在公司治理中权责范围，包括对公司董事和高管的监督、重大事项的参与决策，以此扮演好积极监督者的角色。如下图1.1所示，经过多年的发展，机构投资者持股的上市公司数目从2009年的1434家增加到2018年的3493家，持有上市公司的股份占全部上市公司比重从83.47%增加到97.46%，可以说，从机构投资者的持股比重来看，机构投资者已经成为我国资本市场中的重要组成本部分。

图1.12009年-2018年我国机构投资者持股占上市公司的比重

数据来源：根据CSMAR数据库整理所得

上述种种迹象表明，我国政府监管部门希望通过提高国内机构投资者的持股地位，结合其优势，发挥积极监督作用，以此提升国内上市公司的治理能力，并进一步推动我国资本市场的健康有序发展。而结合实际案例，目前国内市场中也确实存在部分机构投资者通过一系列手段参与公司治理中，表述自身利益诉求并积极监督公司的大股东和管理层的自利行为，维护自身合法权益不受侵害。如2003年招商银行提出的最高发行100亿和期限为5年的可转债再融资计划因为47家机构股东的反对而被搁浅；又如2010年神火股份可转债预案，机构投资者因为自身利益受到侵害，在多次提交议案后成功将该项预案撤销；2012年熔盛重工收购全柴动力事件，熔盛重工多次推迟收购协议，而为了维护自身利益，兴业全球基金联合东方证券多次逼宫，致函荣盛重工和以及全柴动力要求就相关事项给出声明，同时券商也利用舆论逼迫熔盛重工就范；2012年格力电器5月25日召开的股东大会中，国内首次由证券投资基金和QFIIl联合推举的董事得到聘任；2014年泽熙投资因不满意上市公司分红方案，向上市公司黔缘电力和宁波联合提出新的利润分配提案。

但是在实际事件中我们也发现，随着机构投资者在国内资本市场的比重提升，部分机构投资者受到短时主义的影响，并不能从公司长远发展的角度扮演好积极监督的角色，反而可能为了自身利益去侵占中小股东的利益。如在国美电器的控制权争夺过程中，贝恩资本与时任高管合谋，以及利用其与摩根大通等关联方关系，安排特殊交易间接进行利益输送，使得公司经营业绩下滑，企业价值受损，损害了中小股东的利益；又如在粤泰股份的定向增发过程中，消极的机构投资者与大股东会形成合谋，共同侵占中小股东的利益。以上事件在一定程度上表明，机构投资者可能为了短期利益和公司高管合谋对公司进行利益侵占，损害公司中小股东利益，难以起到监督公司大股东和管理层，改善公司治理效率，提升公司价值的积极作用。因此，机构投资者是否能够改善公司治理效率，起到积极监督公司大股东和管理层的作用，这样的问题未能得到统一的结论。

与上述现实情况相类似，目前关于机构投资者在公司治理中扮演何种角色，国内外的学者至今未形成一致结论。一些研究指出，机构投资者由于其在信息搜集分析、资金、投资经验以及专业技能方面的特征优势，往往使得