《我国现行公司认缴资本制存在的问题及完善对策研究》10000字.doc

山西大学商务学院本科学年论文

我国现行公司认缴资本制存在的问题及完善对策研究TOC\o1-2\h\u

17931一、引言 1

31536二、我国公司认缴资本制的基本理论 1

17381（一）认缴资本制的概念 1

8712（二）我国认缴资本制的立法沿革 1

29505三、国外公司资本制度考察与借鉴 2

26907（一）美国公司资本制度 2

29547（二）德国公司资本制度 3

22996（三）日本公司资本制度 3

31682（四）对我国的启示 4

9964四、我国现行公司认缴资本制存在的问题 4

322（一）股东出资自治缺乏规制 4

29363（二）出资催缴程序缺失 4

8502（三）股东出资加速到期制度适用不明确 4

16539（四）商事信用体系不健全 5

1873五、对我国公司认缴资本制的完善措施 5

4971（一）约束股东出资规则 5

8605（二）建立董事催缴出资机制 6

9721（三）完善股东出资加速到期制度 6

30907（四）完善商事信用体系 6

23269六、结语 8

30537参考文献 8

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摘要：本文通过梳理认缴资本制的立法沿革和考察国外公司资本制度的演变，得出公司资本制度应兼顾股东和债权人的利益，不能有失偏颇。然而，由于我国股东出资自治以及我国商事信用机制的不完善，股东出资履行问题日益突出，致使债权人利益难以得到保护。为了解决上述问题，本文从约束股东出资规制、建立董事出资催缴机制、完善股东出资加速到期制度和完善商事信用体系方面提出了相应的解决策略。

关键词：认缴资本制股东出资商事信用

一、引言

注册资本由实缴制转变为认缴制，我国也由资本信用转变为资产信用，股东出资受其意思自治和最低注册资本限额的废除，降低了社会公众设立公司的门槛，提高了我国经济市场的资本流动性和资金利用率。但也带来了问题，认缴资本制并未对股东出资内容进行条款上的限制，赋予了公司和股东充分的自治权，但我国股东出资自由和诚信机制的不完善，在实践中常常出现出资约定不合理的情形，如股东迟迟不履行出资义务或股东为降低投资风险恶意避免出资，使债权人的利益无法得到很好的保障。如何规范股东对公司资本的干预，更好的保障债权人的利益，股东和债权人之间利益的失衡是本文着重探讨的问题。

二、我国公司认缴资本制的基本理论

对于公司而言，资本是最重要的，是其运营的基础，主要由股东出资构成。在我国，对于公司的注册制度一直都是实行法定资本制，对交易安全非常重视。我国改革的主要方面是股东出资的缴纳期限，将实缴资本制转变为认缴资本制。

（一）认缴资本制的概念

认缴资本制主要是公司股东按照自己的约定方式去认缴具体的出资金额，并在公司的章程中记载，对于股东具体缴纳的注册资本没有最低的要求，取消强行对股东出资的验资要求，其出资的形式也不再单一，也变得多样化，改革使得股东获得了更大的自治权。[1]

（二）我国认缴资本制的立法沿革

随着我国市场经济的发展，公司资本制度在不同的市场条件下追求不同的目标，与我国市场经济的发展密切相关，从“实缴-分期缴-认缴”的股东出资制度中可以看出我国经济在不断的高速发展，公司资本制度的改革也为我国的经济发展作出了巨大的贡献。我国公司资本制度的立法沿革主要在集中1993年、2005年、2013年三个时间点。

内容

1993年

2005年

2013年-2021年

出资缴纳方式

实缴资本制

分期缴纳制

认缴资本制

出资缴纳期限

一次性全额缴纳

期限放宽到2年，投资公司5年内。

在章程中自行约定出资期限

注册资本最低限额

有

有

无

验资程序

有

有

无

出资种类的限制

有严格的限制，仅限5种。

对出资有2个要求：（1）可货币估价。（2）可依法转让。

出资形式多样化

出资比例限制

对工业产权和非专利技术有20%的限定

对货币有30%的限定。

无

1993年我国正处于市场经济发展初期，严格的法定资本制可以有效防止虚假出资，保证公司注册资本与其生产经营规模相适应，避免公司过度设立。通过对公司资本的管制，防止损害债权人行为的发生，保护交易安全，进而达到稳定市场秩序的目的。但是，随着我国市场经济的快速发展，过高的设立门槛使公司资本制度发展受到严重阻碍。2005年注册资本可以分期缴费，一定程度上减轻了公司设立者一次性实缴资本的压力，但还是倾向于保护债权人利益、稳定市场经济正常秩序，并没有消除国家对公司资本的管制，忽视了对于公司注册资本的股东自治权利。为消除我国公司“政府管控过严、准入成本过高”的困境，2013年认缴资本制的确立，公司资本制度不再过分强调保护债