XX公司董事会薪酬与考核委员会议事规则.docx

XX公司董事会薪酬与考核委员会议事规则?

第一章总则?

第一条?为建立健全XX公司(以下简称“公司”)高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《XX公司章程》(以下简称“集团章程”)及其他有关规定，结合本公司实际情况，设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称“委员会”)，并制定本议事规则。?

第二条?委员会是公司董事会的专门工作机构，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。?

第二章委员会人员及组成?

第三条?委员会由3-5名董事组成，成员由外部董事组成。人选由董事长提名，经董事会表决通过后担任。?

第四条?委员会设主任委员1名，负责召集和主持委员会工作。?

第五条?委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。?

第六条?委员会下设工作小组，由人力资源部牵头协调有关职能部门，为委员会提供工作支持。?

第三章委员会职责?

第七条?委员会主要职责：?

拟订考核分配制度和方案：拟订需要董事会决定的考核分配制度文件和工作方案。?

拟订高管考核和薪酬办法：拟订董事会管理的公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法。?

考核评价高管业绩并提薪酬建议：考核、评价董事会管理的公司高级管理人员的业绩，并依据考核结果，向董事会提出薪酬兑现建议。?

审议重大收入分配方案：审议公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案、中长期激励方案、企业年金方案等。?

履行董事会授予职责：董事会授予的其他职责。?

第八条?委员会主任委员职责：?

召集主持会议：召集、主持委员会会议。?

督促检查工作：督促、检查委员会的工作。?

签署相关文件：签署委员会的有关文件。?

报告工作情况：向董事会报告委员会工作。?

履行其他职责：董事会要求履行的其他职责。?

第四章委员会会议?

第九条?委员会每年至少召开两次会议。委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。?

第十条?委员会会议议题应该通过以下方式提出：?

董事会或董事长提议：董事会或董事长提议。?

主任委员提议：主任委员提议。?

上一次会议确定事项：上一次委员会会议确定的事项。?

其他规范方式：其他合乎规范的方式。?

第十一条?委员会工作小组负责将会议通知和议案材料于会议召开前10日(紧急情况除外)送达委员会成员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议案及有关材料。?

第十二条?委员会成员因故不能出席会议时，可委托委员会其他成员代为出席并发表意见。会议应有过半数委员出席方可举行。?

不能出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，书面意见应在会议召开前向综合管理部提交。?

代为发表意见的成员应当在授权范围内行使权利。未出席委员会会议，亦未委托委员会其他成员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。?

第十三条?委员会成员连续两次未出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内出席委员会会议次数不足会议总次数的二分之一的，视为不能履行委员职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。?

第十四条?会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，可采用视频、电话或通讯方式召开。当遇到紧急事项且委员能够掌握足够信息时，也可以采取书面材料分别审议的形式，对议案进行审议。?

第十五条?会议就委员会职责范围内事项进行研究、讨论，委员应明确、独立地发表同意、反对或弃权的意见（反对、弃权时，必须说明具体理由），并尽可能达成一致意见。确实难以达成一致意见时，应当向董事会提交各项不同意见并做出说明。?

第十六条?委员会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为委员会提供专业咨询意见，费用由公司承担。?

第十七条?董事会秘书须列席委员会会议。如董事会秘书因特殊原因不能参加会议，由综合管理部负责人代为出席，并履行相关职责。?

公司纪委书记可列席委员会会议；委员会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关部门负责人和专家等有关人员列席会议，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。会议审议事项涉及法律问题的，公司法律事务分管领导应当列席并提出法律意见。?

第十八条?委员会会议审议结果应上报董事会。?

第十九条?委员会会议应当形成纪要，出席会议的委员应当在会议纪要上签名。?

第二十条?委员会会议纪要、专项意见、委托人的授权委托书以及其它会议材料均为公司档案，原件由综合管理部保存，电子版由工作小组备案，并按照公司档案管理有关规定，定期归档、及时移交。?

第二十一条?出席和列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。?