第五节 反并购.pptx

第五节反并购;;（二）公司反并购的积极意义

1、反并购维持了控制权的稳定和经营战略的连续

公司要实现发展，必须有稳定的控制权，在此基础上才有可能实施稳定和长远的经营战略。实际上自19世纪后期，股份公司制度在西方国家确立伊始，反并购的问题其实就己经存在。在股份自由流通和一股一票的规则下，防止被并购的最基本手段是集中足够的股权，但是企业规模的扩大使得由一方集中股权变得困难，所以股权分散的企业必然要求运用其他的反并购措施。各国

企业反并购的实践表明，在敌意并购的压力下，甚至产生了背离一股一票规则反并购措施，如无表决权股票、双层股票、最高表决权限制等，它们的运用有时可以彻底防止被并购。此外董事轮换制、毒丸计划、相互持股都是特别有效的反并购措施，都使得企业免去或减少了随时被并购的威胁，从而维护了企业控制权的稳定，保证了经营战略的连续。;2、反并购可以实现对经营者人力资本的保护

企业的长远发展必须重视经营者积极作用的发挥，经营者的人力资本(主要是创新和经营能力)是重要的生产要素，也是企业长期绩效的关键。对经营者地位的认

可和保护已经成为一个国家能否实现长期经济发展的主要制度性保障之一。

经营者通常不持有或只持有很少的企业股份，其在企业中的地位随时受股东频繁买卖股份行为的影响，因为企业只能通过雇佣合约的形式承诺保障经营者工作，而一旦企业被并购，经营者就有被解雇的可能。如果企业随时可能被并购，经营者将没有动力持续发挥其创新和经营能力，这是因为作为一种专门技术和工作技巧，人力资本投资具有专用性特征，经营者如果退出企业，这种特殊的技艺在企业外部得不到充分评价，从而会给其带来损失。

反并购安排的存在，可以实现对经营者人力资本的保护，在经营者与股东买卖股份的行为之间设置了一道缓冲式的隔离墙，使经营者不必受股东短期行为影响，从而致力于企业持续经营能力和核心竞争力的培植。

;3、反并购可以防范不利的并购，维护企业的整体利益

由于市场的不完善，可能存在各种动机不良的并购行为。??有些并购行为是为了将企业肢解出售来获利，有些则是并购方经营者满足其自我扩张欲望的手段，他们只是希望自己经营的企业规模越大越好，而不顾及目标企业的经营效率如何，所处的行业如何，是否可以实现规模效应和协同效应。这样的并购牺牲了目标企业自身的经营战略，结果也没有提高效率，美国跨行业并购浪潮中完成的一些多元化集团最后不得不因经营不善而解散就是一个很好的说明。所以，采取反并购措施可以增强企业对各种不利的并购行为的抵抗能力，维护企业众多利益相关者的整体利益。;二、公司反并购策略设计

在当今公司并购之风盛行的情况下，越来越多的公

司从自身利益出发，在投资银行等外部顾问机构的帮助

下，开始重视采用各种积极有效的防御性措施进行反收

购，以抵制来自其他公司的敌意收购。投资银行在提供

反并购服务时，首先应该抓好整顿工作，帮助公司完善

治理结构，推行有效的管理，可能要涉及到加强财务管

理，适时调整组织结构、业务、产品结构和资本结构。

常见的反并购策略主要有以下几种

;(一)反并购的经济手段

反并购时可以运用的经济手段主要有四大类：提高并购者的并购成本、降低并购者的并购收益、收购并购者、适时修改公司章程等。

1.提高并购者的并购成本

（1）资产重估：在现行的财务会计中，资产通常采用历史成本来估价。普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编入资产负债表，提高了净资产的账面价值。由于并购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高并购出价，抑制并购动机。

;(2)股份回购：股份回购是上市公司为了防止股份过于分散而被收购并调整公司的负债水平，可以在资本市场中发行一定量的公司债券，筹得资金用于回购本公司股票。这样一方面减少在外的流通股，另一方面流通股份的减少可以刺激股价的上扬，收购方收购成本和难度因而加大。但是股份回购在各国有着较为严格的法律规定，比如我国证券法就严禁上市公司擅自回购自己公司的股份。又如美国许多州的州公司法均规定，仅为维持目前企业经营者对企业的控制权而回购一定的公司股票是违法的；但如果是为了维护公司现行的经营方针而争夺控制权，维护公司的利益时则是合法的。比如1985年菲利普石油公司动用81亿美元回购8100万本公司股票，而1989年和1994年，埃克森石油公司动用150亿美元和170亿美元回购公司股票，都是为了保持相对集中的持股，防止出现被敌意并购的情况。

公司在受到并购威胁时可回购股份，其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票；二是换股，即发行公司债、特别股