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第一章企业治理概论
1.什么是现代企业制度？其特性？
现代企业制度是适合市场经济规定，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。
2．企业的含义及特性。
（1）含义：企业指依法定程序设置，以获利为目的的法人组织。企业是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。企业以其所有财产对企业的债务承担责任。
（2）特性：①企业是一种法人团体，具有法人地位。②企业是以盈利为目的的法人组织。③企业的投资主体一般是多元化的。④企业具有特定的治理构造。⑤企业是根据有关法律进行登记、注册的经济组织。
3．阐明企业治理的研究主题。P6-9
（1）国内企业治理研究的主题
第一种主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。
第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行企业化改造。
（2）国外企业治理研究的主题
第一种主题：围绕怎样监督和控制经理人员的行为展开研究。
第二个主题：研究怎样保护企业利益有关者的利益。
4．企业治理怎样界定？P13
企业治理有狭义和广义之分。
（1）狭义的企业治理处理的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是企业股东与企业高层管理人员之间的关系问题。
（2）广义的企业治理可以理解为有关企业组织方式、控制机制、利益分派的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系并且包括企业与其所有利益有关者之间的关系。
（3）企业治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调企业与所有利益有关者之间的利益关系，以保证企业决策的科学化，从而最终维护企业各方面的利益的一种制度安排。
5.解释企业治理学的学科性质和特点。P17-20
（1）学科性质
①企业治理学是一门交叉学科
②企业治理学是一门应用学科
③企业治理学是一门新兴学科
特点
①科学性②艺术性③技术性④文化性⑤演化性
第二章企业治理基本理论与框架
1.试论述利益有关者理论。P77-80
①利益有关者理论的基本观点是企业不仅要对股东负责，并且要对与企业有经济利益关系的有关者负责，企业不能脱离其他个人和团体而存在，因而，企业应当对这些主体负有社会责任。②企业的目的不能仅限于股东权益最大化，股东利益最大化不等于财富发明最大化，各利益有关者的利益最大化才是企业所追求的目的，它将社会公平和经济效率结合起来。
解释企业治理的架构。P32
（1）按照《企业法》所规定的法人治理构造进行，大体分为内部治理和外部治理。
（2）内部治理是《企业法》所确认的一种正式的制度安排，构成企业治理的基础，重要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡途径。
（3）企业的外部治理重要是指外在市场的倒逼机制，市场竞争压迫企业要有适应市场压力的治理制度安排。企业的外部治理活动场所重要体目前资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。
3.解释集团企业的治理边界
4.试阐明企业治理机制设计的重要原则？（阐明略，P47）
鼓励相容原则
资产专用性原则
等级分解原则
效用最大化的动机和信息不对称假设的原则
第三章股东大会
1、我国上市企业的股权构造及其权利特性？
股权构造是指企业股东的构成和各类股东持股所占比例，以及股票的集中度和股东的稳定性。
我国上市企业的股权，按投资主体的不一样可分为国有股、法人股和个人股、外资股流通股。
国有股包括国家股和国有法人股：国家股是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向企业投资形成的股份。国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法经营的资产向企业投资所形成的股份。
法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法经营的资产向企业投资所形成的股份。
2、比较股东权益与债权人权益。P63
所有人权益和债权人权益都是企业资金来源的途径，企业资金的所有者，目的都是但愿从与企业的交易中获得利益。
性质不一样、权利义务有别、法律地位迥异。
①在企业经营中的地位不一样
债权人：存在债权债务关系，无权参与企业的平常经营决策。
股东：可以直接参与企业的经营管理。
②各自承担的风险不一样
债权人：①财产求偿权和解散清算过程中，债权人优于股东权益，②以企业所有资产为规定对象，规定的酬劳率低于股东权益，③不管经营好坏，酬劳率相对稳定。
股东：①对净资产的所有权，是剩余权益，②酬劳率随企业经营业绩变化而变化。
③偿还期限不一样
债权人：有确定的偿付日期，企业到期足额偿付利息与本金，否则有破产清算的危险。
股东：除依法转让不得抽回资金或清算后的剩余财产赔偿投入资本。
3、解释法定投票权和累积投票权制度。
（1）法定投票制度：当股东行使投票表决权时，必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。
（2）累积投票制
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