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知识产权权属保密协议

合同编号：__________

知识产权权属保密协议

一、引言

本协议旨在明确各方在知识产权权属和保密方面的权利和义务，以保护双方的合法权益。

二、定义与解释

1.“保密信息”指与知识产权相关的任何信息，包括但不限于技术秘密、商业秘密、设计、配方、工艺、算法、数据库、客户名单、营销计划等。

2.“知识产权”指在全球范围内依法享有的专利、商标、著作权、商业秘密等权利。

3.“接收方”指接受保密信息的一方。

4.“披露方”指披露保密信息的一方。

三、保密信息的范围

（一）定义

保密信息包括但不限于以下类型的信息：

1.关于产品、服务、技术或工艺的信息，包括但不限于设计、规格、配方、生产流程、测试结果等。

2.关于商业计划、营销策略、客户名单、销售数据等商业信息。

3.关于公司组织、管理、财务等内部运营信息。

4.关于知识产权的申请、注册、维护等相关信息。

（二）具体内容

1.接收方应严格保密披露方提供的所有保密信息，不得向任何第三方披露或透露，除非得到披露方的书面授权。

2.接收方仅可将保密信息用于与本协议目的相关的范围内，不得将其用于其他任何目的。

3.接收方应采取合理的安全措施，保证保密信息的安全，防止其被未经授权的访问、使用、披露或泄露。

四、保密义务

（一）保密期限

保密义务应在保密信息的有效期内持续有效，直至该信息成为公开信息或披露方书面同意终止保密义务。

（二）保密措施

1.接收方应建立并维护适当的保密制度和程序，以保证保密信息的安全。

2.接收方应限制对保密信息的访问，仅允许其授权人员访问保密信息。

3.接收方应定期对其保密措施进行审查和更新，以保证其有效性。

（三）保密例外

1.接收方可以披露保密信息：

在法律要求的情况下，如法院命令、法规等；

向其内部法律顾问或其他专业顾问披露，以获得法律意见或专业建议；

向其关联公司披露，但应保证这些关联公司遵守本协议的保密义务。

2.接收方应在披露保密信息之前，尽可能提前通知披露方，并在法律允许的范围内采取适当的措施，以保护保密信息的安全。

五、知识产权的权属

（一）知识产权的归属

1.双方明确，在本协议有效期内及期满后，披露方拥有保密信息所涉及的知识产权的全部权利，包括但不限于专利申请权、专利权、商标权、著作权等。

2.接收方在未经披露方书面同意的情况下，不得自行申请、注册或取得与保密信息相关的知识产权。

（二）知识产权的许可与转让

1.除非双方另有书面约定，披露方有权决定是否许可接收方使用保密信息所涉及的知识产权，以及许可的范围和条件。

2.若披露方同意许可接收方使用知识产权，双方应另行签订许可协议，明确许可的内容、期限、费用等条款。

3.未经披露方书面同意，接收方不得转让保密信息所涉及的知识产权或其任何部分。

六、使用限制

（一）使用范围

接收方仅可在与本协议目的相关的范围内使用保密信息，不得将其用于其他任何目的。例如，接收方不得将保密信息用于与本协议约定的业务无关的其他项目或业务活动中。

（二）使用方式

接收方应按照披露方的要求和指示使用保密信息，不得对其进行任何修改、改编或衍生。接收方应仅以书面形式或披露方指定的其他方式使用保密信息。

（三）未经授权的使用

接收方不得未经披露方书面同意，将保密信息用于以下行为：

1.以商业目的向第三方披露或提供保密信息；

2.复制、存储、传播或分发保密信息；

3.以任何方式利用保密信息进行盈利活动。

七、违约责任

（一）违约行为的认定

若接收方违反本协议的任何条款，即构成违约行为。违约行为包括但不限于未经授权披露、使用或转让保密信息，违反使用限制等。

（二）违约责任的承担

1.若接收方违约，披露方有权要求接收方立即停止违约行为，并采取适当的措施消除违约影响。

2.接收方应向披露方支付违约金，违约金的金额为[具体金额]或因违约行为给披露方造成的实际损失的[具体比例]，以较高者为准。

3.披露方有权采取法律手段追究接收方的违约责任，包括但不限于要求赔偿损失、支付违约金、申请禁令等。

（三）损害赔偿

若接收方的违约行为给披露方造成了损失，接收方应承担赔偿责任，包括直接损失和间接损失。直接损失包括但不限于披露方因违约行为而支付的律师费、诉讼费、调查费等费用；间接损失包括但不限于因违约行为导致的披露方的商业机会损失、市场份额损失等。

八、争议解决

（一）争议解决方式

本协议的解释和执行过程中发生的争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）仲裁机构

本协议项下的争议应提交[仲裁机构名称]进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。

（三）法律适用

本协议的签订、履行、解释和争议解决均适用[适用法律名称]