XX资产经营有限公司企业重组、改制及资产处置管理办法.doc

XX资产经营有限公司

企业重组、改制及资产处置管理办法

第一章总则

第一条为加强资产公司企业重组、改制及资产处置的有关工作，规范企业重组、改制行为，根据国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见通知》、《XX省委XX省人民政府关于深化国有企业改革的实施意见》及其他有关规定，结合资产公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于资产公司以及下属全资控股企业。

第三条本办法所称的企业重组，是指采取合并、分立、资产置换、债转股、增资扩股（包括以资本公积、盈余公积和未分配利润转增资本）、减资缩股、产权转让、产权划转等方式，对企业资产、产权结构进行调整与整合的行为。企业重组后，其类型可能发生改变、也可能保持不变。

本办法所称企业改制，是指导致企业类型发生变化的一下行为：

一、分公司改为子公司，或子公司改为分公司；

二、全民所有制企业改制为有限责任公司（含一人责任公司）

三、有限责任公司改制为股份有限公司；

四、股份有限公司公开发行股票并上市。

第四条企业重组改制中涉及股权投资、产权转让、产权划转、终止清算、固定资产处置的，应执行公司资产处置程序。

第五条企业重组改制应遵循以下原则：

一、符合公司发展战略和本单位主营业务发展需要；

二、有利于公司资源集约化管理、产权结构优化和资本运营效率提高；

三、遵守国家法律法规和公司有关规定，规范履行决策、审批、实施等程序，保障国有资本权益，维护职工合法权益，保护债权人利益；

四、原则上不得引入管理层或职工个人与各级单位共同持股。

第六条公司对企业重组改制工作实行统一管理、分级负责，并通过财务管控产权管理系统实施动态管控。公司负责制定重组改制管理制度，按规定对各级单位的重组改制思想进行审批、备案、监督和检查。各级单位负责根据公司相关规定，对所出资企业的重组改制活动进行管理、监管和检查。

资产公司以及各级单位的财务部门是企业重组改制的归口管理部门。

第二章决策与审批

第七条资产公司及所属全资控股公司的重组改制事项，由所属企业经营部门会同财务部门研究，签报分管财务相关工作的领导并主要负责人审批。企业类型或股权结构发生变化的，履行签报程序后提交资产公司总经理办公会议审议，再报经资委逐级进行审批。需要国家相关部门批准的，还应履行相关报批程序。

第八条向资产公司申报企业重组改制事项，应报送以下材料：

一、关于企业重组改制的请示文件，其中应简要说明拟重组改制企业的基本情况，重组改制的必要性、方式和预计结果，请示事项等；

二、申报单位有关会议决议、纪要等决策文件；

三、企业重组改制方案，包括拟引入的系统外股东情况等；四、拟重组改制企业最近年度或半年度的审计报告；

五、拟重组改制企业营业执照、国有资产产权登记证（如有），企业章程等复印件；

六、律师事务所或申报单位法律部门关于企业重组改制的法律意见书；

七、资产公司要求的其他材料。

第三章工作程序及要求

第九条企业重组改制，应有国有产权持有单位负责制定方案，也可以委托中介机构或拟重组改制企业制定。重组改制方案应包含以下内容：

一、拟重组改制企业的基本情况，至少包括企业股权结构、各股东性质、财务状况和人员构成等；

二、重组改制的目的、必要性和可行性分析；

三、重组改制拟采取的具体方式，以及拟引入的股东是否符合国家关于股东资格或外商投资产业指导目录的要求（如涉及）；

四、重组改制后的企业类型、股权结构、资产业务等设置方案和效益预测；

五、重组改制企业相关债权债务处置方案（如涉及）；

六、重组改制企业相关职工安置方案，包括职工分流、离退休人员管理方案等（如涉及）；

七、重组改制成本测算、相关税收影响及筹划（如涉及）；

八、重组改制工作安排和进度计划。

九、按本办法规定的审批权限，企业重组改制方案经决策和批准后，各级单位应严格执行国家有关国有资产改制的有关要求，开展以下工作；

十、组织重组改制企业根据章程和监督规定履行董事会、股东会等内部决议程序；

十一、组织对重组改制企业进行必要的财务设计、资产评估和审核备案。

十二、重组改制企业涉及土地使用权的，必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式；

十三、涉及控股权转移的，应征询拟重组改制企业金融机构债权人对债权债务处置方案的意见；

十四、涉及职工安置的，应召开拟重组改制企业职工代表大会（或职工大会）讨论通过职工安置方案；

十五、全民所有制企业拟改制的，改制方案须提交企业职工代表大会或职工大会审议。召开职工代表大会的，须由三分之二以上职工代表出席，并经全体职工代表半数以上通过方为有效。

十六、重组改制企业为公司各级全资企业的，相关资产评估基准日（或划转审计基准日）至重组改制后工商变更登记日之间，因企业盈利而增加的净资产，应上交国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有权益；因企业亏