资本市场并购重组新发展.ppt

为贯彻落实国发27号文的工作部署和要求，证监会研究制定了规范推进资本市场并购重组的十项工作安排，8月1日颁布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》是十项工作安排的重要组成部分，涉及规范、引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定和支持并购重组配套融资三项内容。一、规范、引导借壳上市活动明确了“借壳”概念：自控制权发生变更之日起(含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为，同时又是执行累计首次原则)，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上。即“控制权变化加资产一定额度变化”。上述计算含执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。三、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》****2007年曾出现中国远洋和葛洲坝等典型案例：其中，中国远洋通过向集团和关联方收购干散货航运资产，合并口径的营业收入从2006年的637亿元增至2007年的939亿元，净利润则由76亿元增至191亿元；葛洲坝通过吸收合并其母公司，2007年的每股收益较2006年增长454%，盈利能力显著提高。*例如，攀钢集团下属下家上市公司完成合并并实现整体上市，东方航空吸收合并上海航空，河北的唐钢股份吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛等。2010年上海医药、中国重工等成功实现重组整合。上海医药合并前，3家上市公司同业经营，加总市值不到200亿元，2010年初3家公司完成合并后市值迅速翻番，一度超过500亿元，公司的医药工业和分销两大板块收入均步入全国三甲之列，研发创新实力显著提升；中国重工于2010年6月启动的重大资产收购到2011年2月已实施完毕，公司市值由400多亿元增至2011年2季度末的1221亿元，其业务拓展至整个船舶产业链，成为国内研发生产体系最完整、规模最大的船舶造修及船舶配套装备制造企业之一。*

资本市场并购重组新发展

我国资本市场并购重组发展概况1推进完善资本市场并购重组工作安排2《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》介绍3内容提要全球并购交易情况一、我国资本市场并购重组发展概况数据来源：Dealogic我国企业并购重组发展概况我国企业并购重组发展状况概览交易规模明显增长据统计，我国企业并购重组最近5年（2006年至2010年）的累计交易金额达到9645亿美元，是前5年（2001年至2005年）累计交易金额的4.5倍。我国上市公司并购重组发展迅猛A股上市公司2002—2010年并购重组概览：上市公司并购重组在境内并购重组交易额比重及全球比较我国上市公司并购重组交易金额在境内同类交易总额中的平均占比，由前5年的18%上升到最近5年的44%。其中，最近5年经中国证监会核准的上市公司并购重组累计交易金额达到10751亿元人民币，是前5年累计交易金额的48倍；最近5年的平均单笔交易金额为44亿元人民币，是前5年的10.5倍，长江电力等单笔交易金额超过千亿元人民币的重组项目也在近年完成。并购重组整合效益不断提升2006年至2010年，共有138家上市公司进行了行业整合为目标的并购重组。2006年进行此类重组的上市公司随后3年的平均总资产、总收入和净利润分别比重组前增长了306%、208%和187%。2006—2010各国上市公司海外并购占全部海外并购比重比较近几年来，境内上市公司频频进行境外收购，积极实施“走出去”战略。先后出现了招商银行收购永隆银行、中海油服要约收购挪威海洋石油钻井上市公司、兖州煤业收购澳大利亚菲利克斯资源公司、中联重科收购意大利CIFA公司等案例。上市公司境外并购重组交易额在我国企业境外并购重组交易总额的平均占比，由2001年至2005年期间的7.6%，上升到2006年至2010年期间的34%。海外并购日趋活跃近年来我国经济实力的迅速增强和外汇储备的持续增长，为中国上市公司的海外并购创造了有利的内部环境。随着众多上市公司试图通过并购外国企业实现外生增长、达到控制资源等目的，中国上市公司海外并购交易越来越频繁尤其是从2006年以来，中国上市公司的跨境并购规模呈现出爆发式增长，交易规模较比2005年之前有大幅提高,每年交易数量持续增长中国上市公司跨境并购交易规模概览:2002-2010百万美元资料来源：Dealogic，此处中国上市公司指A股上市公司交易平均对价情况百万美元资料来源：Dealogic上市公司并购重组促进经