新《公司法》13种连带责任体系全解析.doc

公司人格否认相关连带责任?

纵向人格否认?法律依据?：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任（《公司法》第23条第1款）?。?风险提示?：控股股东绕过公司治理程序干预决策、侵占公司资产等行为易触发责任。?合规建议?：完善公司章程及财务管理制度，严格区分股东与公司财产?。

横向人格否认?法律依据?：股东控制多个公司实施滥用行为（如财产混同、利益输送），各公司对任一公司债务承担连带责任（《公司法》第23条第2款）?。?司法实践?：《九民纪要》明确“过度支配与控制”“资本显著不足”等滥用情形可作为裁判依据?。

一人公司人格否认?法律依据?：一人公司股东无法证明公司财产独立于个人财产的，对公司债务承担连带责任（《公司法》第23条第3款）?。?特殊情形?：一人公司为股东提供担保后无法清偿其他债务的，股东需连带担责（《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释》第10条）?。

?二、公司设立阶段连带责任?（一）有限责任公司设立失败?法律后果?：公司未成立时，设立时的股东对设立行为产生的债务承担连带责任（《公司法》第44条第2款）?。?司法解释?：发起人因履职造成他人损害的，全体发起人连带赔偿（《公司法解释三》第5条）?。

股份有限公司设立失败?法律后果?：发起人对设立行为产生的债务和费用负连带责任（《公司法》第99条第1款）?。

股东出资相关连带责任?

有限责任公司股东出资不足?法律依据?：设立时股东未足额缴纳出资或非货币财产显著低价的，其他股东在差额范围内承担连带责任（《公司法》第50条）?。?旧法对照?：2018年《公司法》第30条保留相同规则?。

股份有限公司发起人出资不足?法律依据?：发起人未按章程缴足出资或非货币财产显著低价的，其他发起人连带补足差额（《公司法》第99条）?。

抽逃出资连带责任?法律依据?：抽逃出资的责任人员与股东连带赔偿公司损失（《公司法》第53条）?。?司法解释?：协助抽逃的董事、高管等承担连带责任（《公司法解释三》第14条）?。

瑕疵股权转让?法律依据?：转让人与受让人明知出资瑕疵仍转让的，双方连带补足出资（《公司法》第88条第2款）?。

其他连带责任?

控股股东/实际控制人指示侵权?法律依据?：控股股东/实际控制人指使董监高损害公司利益的，与实际操作者连带担责（《公司法》第192条）?。

公司分立债务承继?法律依据?：公司分立后，分立后的公司对分立前债务承担连带责任（《公司法》第223条）?。?例外情形?：债务清偿书面协议可排除连带责任?。

（三）简易注销承诺不实?法律依据?：股东在公司简易注销登记中虚假承诺的，对公司债务承担连带责任（《公司法》第240条）?。小结：2024年新《公司法》通过?13类连带责任?构建全链条责任体系，覆盖设立→运营→退出?全周期。应对措施：?公司治理合规?：严格区分股东与公司财产，避免人格混同?；?出资风险防范?：确保出资真实足额，禁止抽逃、瑕疵转让?；?交易程序规范?：关联交易、公司分立需书面约定债务承担?。