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公司买卖合同上诉状

上诉人（原审被告）：[公司名称1]，住所地[公司地址1]，统一社会信用代码[代码1]。

法定代表人：[法人姓名1]，职务[职务1]。

联系方式：[联系电话1]

被上诉人（原审原告）：[公司名称2]，住所地[公司地址2]，统一社会信用代码[代码2]。

法定代表人：[法人姓名2]，职务[职务2]。

联系方式：[联系电话2]

上诉人因与被上诉人买卖合同纠纷一案，不服[原审法院名称][具体案号]民事判决，现依法提起上诉。

一、上诉请求

1.请求依法撤销[原审法院名称][具体案号]民事判决书。

2.请求依法改判驳回被上诉人在原审中的全部诉讼请求。

3.请求判令被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。

二、事实与理由

（一）原审判决认定事实错误

1.关于合同履行情况的认定错误

原审判决认定上诉人未按照合同约定时间交付货物，属于事实认定不清。双方签订的《买卖合同》[合同编号]的第三条第1款明确规定：“甲方（上诉人）应在合同签订之日起[X]个工作日内，将合同约定货物运送至乙方（被上诉人）指定地点。若因不可抗力或其他不可预见、不可避免的客观因素导致交付延迟，甲方不承担违约责任，但应在知晓相关情况后24小时内通知乙方，并在随后3个工作日内提供相应证明文件。”在合同履行过程中，上诉人遭遇了[详细说明不可抗力事件或客观因素，如某地区突发严重自然灾害导致交通瘫痪，而货物运输必须经过该地区]，该事件属于合同约定的免责事由范围。上诉人在事件发生后，第一时间通过电话、邮件等多种方式通知了被上诉人，并提供了相关证明文件，如当地政府发布的灾害公告、交通部门出具的道路封闭通知等。然而，原审法院在审理过程中，对上诉人提交的这些关键证据未进行充分审查和认定，仅仅依据被上诉人单方面关于未按时收到货物的陈述，就草率认定上诉人存在违约行为，这显然是不合理的。

此外，原审判决对于货物质量问题的认定也存在偏差。被上诉人在原审中声称上诉人交付的货物存在质量瑕疵，并以此为由要求解除合同和赔偿损失。但实际上，在货物交付时，被上诉人已经按照合同约定进行了初步验收。根据双方签订的验收条款，被上诉人应在收到货物后的[X]个工作日内进行全面验收，如有质量问题应及时书面通知上诉人。然而，被上诉人在验收期限内并未提出任何书面异议，而是在使用货物一段时间后才提出质量问题。在此期间，货物可能因被上诉人自身的不当使用、保管不善等原因导致出现问题。原审法院未对货物质量问题出现的真正原因进行深入调查，直接认定上诉人交付的货物存在质量问题，这一认定缺乏事实依据。

2.关于货款支付金额及条件的认定错误

原审判决对货款支付金额的计算有误。根据合同约定，货款金额为[合同总金额]，但其中包含了[具体说明包含的其他费用项目及金额，如运输费[运输费金额]、安装调试费[安装调试费金额]等]。在实际履行过程中，由于被上诉人要求对货物的安装地点进行变更，导致安装调试费用增加了[增加的费用金额]。上诉人与被上诉人就该增加的费用通过邮件进行了沟通和确认，被上诉人同意承担该部分费用。然而，原审法院在计算货款金额时，并未将这一增加的费用计算在内，导致判决的货款支付金额与实际应支付金额不符。

同时，原审判决对于货款支付条件的认定也不符合合同约定。合同明确规定，被上诉人应在货物验收合格后的[X]个工作日内支付合同总金额的[X%]，剩余款项在质保期届满且无质量问题后一次性支付。如前所述，被上诉人在验收期限内未提出质量异议，应视为货物验收合格。但原审法院在认定货款支付条件时，却以被上诉人后来提出的所谓质量问题为由，认为货款支付条件未成就，这与合同约定相悖。实际上，即使存在质量问题，被上诉人也应按照合同约定先支付已到期的货款，对于质量问题可通过协商或另行诉讼解决，而不应以此为由拒绝支付全部货款。

（二）原审判决适用法律错误

1.在违约责任认定方面适用法律错误

根据《中华人民共和国民法典》第五百九十条规定：“当事人一方因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但是法律另有规定的除外。因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。”如前文所述，上诉人在合同履行过程中遭遇了不可抗力事件，且已按照法律规定和合同约定及时通知了被上诉人并提供了相关证明。因此，上诉人不应承担因不可抗力导致交付延迟的违约责任。然而，原审法院在判决中未正确适用该法律条款，仍然认定上诉人存在违约行为并要求承担违约责任，这属于明显的法律适用错误。

此外，在货物质量问题的违约责任认定上，原审法院也存在法律适用不当的情况。根据《民法典》第六百二十一条规定：“当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的